สารจากประธานกรรมการบริษัท อสมท จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) เชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการบริหารจัดการองค์กรด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักบรรษัทภิบาลเป็นปัจจัยสำคัญที่จะนำมาซึ่งความสาเร็จในการดำเนินธุรกิจ ที่ก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

หลักบรรษัทภิบาลของ บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) จึงมุ่งเน้นที่บทบาทของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการที่ดีในประเด็นที่สำคัญๆ อันได้แก่ ความรับผิดชอบต่อหน้าที่ของกรรมการด้วยขีดความสามารถที่มากเพียงพอ ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำ ของตน การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน การดำเนินงานอย่างเปิดเผย โปร่งใส และตรวจสอบได้ การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มในระยะยาวให้กับองค์กร และการมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจอย่างครบถ้วน รวมถึงการมีส่วนร่วม

คณะกรรมการบริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) จึงได้จัดทำเอกสารฉบับนี้ขึ้น เพื่อประมวลหลักการกำกับดูแลกิจการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในแนวทางเดียวกัน และหวังเป็นอย่างยิ่งว่า เอกสารฉบับนี้จะสะท้อนให้เห็นถึงเจตนารมณ์และความมุ่งมั่นที่ชัดเจนของคณะกรรมการบริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) ในการกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วน ได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างดีที่สุด


(ศาสตราจารย์ ดร. สุรพล นิติไกรพจน์)
ประธานกรรมการ
บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน)

 

หมวดที่ 1: วิสัยทัศน์ พันธกิจ คุณค่าองค์กร

วิสัยทัศน์1

เป็นผู้นำอุตสาหกรรมธุรกิจด้านสื่อสารมวลชนและสาระบันเทิงครบวงจรในภูมิภาคอาเซียน เพื่อตอบสนองต่อสังคมอุดมปัญญา

พันธกิจ1

  1. เสริมสร้างความเป็นองค์กรสื่อสารมวลชนชั้นนำในภูมิภาคอาเซียน ที่รับผิดชอบต่อสังคม และผู้มีส่วนได้เสีย
  2. ดำเนินธุรกิจสื่อสารมวลชนครบวงจรที่เติบโตอย่างต่อเนื่อง และยั่งยืน
  3. สร้างศักยภาพให้เป็นสื่อสารมวลชนที่ทันสมัย ครบวงจร และมีพลวัตอย่างต่อเนื่อง

คุณค่าองค์กร1

  1. มุ่งสู่ความเป็นเลิศ
  2. มีความโปร่งใส เป็นธรรม
  3. มีความรับผิดชอบต่อสังคม และการพัฒนาประเทศ
  4. พร้อมรับการเปลี่ยนแปลง และเรียนรู้สิ่งใหม่ ๆ อย่างต่อเนื่อง
  5. มีจิตใจในการให้บริการ (Service Mind)

1ปรับปรุงครั้งที่ 2 เรื่อง วิสัยทัศน์ พันธกิจ และคุณค่าองค์กร ตามแผนยุทธศาสตร์ บมจ. อสมท ปี 2556 – 2560 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ บมจ. อสมท ครั้งที่ 17/2555 วันที่ 17 ตุลาคม 2555

หมวดที่ 2: หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการ บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) หรือ บมจ. อสมท มีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้ บมจ. อสมท เป็นหน่วยงานที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีประสิทธิภาพ โปร่งใส มีคุณธรรม และตรวจสอบได้ จึงได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ ทั้งในการกำหนดกลยุทธ์ แผนธุรกิจ และการบริหารงาน ซึ่งจะช่วยเสริมสร้างประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินกิจการในฐานะหน่วยงานด้านสื่อสารมวลชนของประเทศ ให้เติบโตอย่างยั่งยืน และยึดมั่นในความรับผิดชอบ ต่อสังคม เพื่อประโยชน์ส่วนรวมของประเทศชาติ

การกำกับดูแลกิจการที่ดี หมายถึง การจัดโครงสร้างและกลไกการบริหารจัดการภายในองค์กร เพื่อเชื่อมโยงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและผู้ถือหุ้น โดยมีวัตถุประสงค์ที่สำคัญในการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยรวม

การจัดโครงสร้างและกลไกการบริหารจัดการดังกล่าว จะต้องสะท้อนถึงหลักการสำคัญดังต่อไปนี้

  1. ความรับผิดชอบต่อผลของการปฏิบัติหน้าที่ (Accountability)
  2. ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ (Responsibility)
  3. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน มีความเป็นธรรมและมีคำอธิบายได้ (Equitable Treatment)
  4. ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง (Transparency of Information Disclosure)
  5. การสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กิจการทั้งในระยะสั้นและระยะยาว โดยการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มมูลค่าใด ๆ นั้นจะต้องเป็นการเพิ่มความสามารถในทุกด้านของการแข่งขัน (Value Creation)
  6. การส่งเสริมพัฒนาการของการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณที่ดีในการประกอบธุรกิจ (Ethics)
  7. ส่งเสริมให้เกิดการมีส่วนร่วม โดยการกระจายโอกาสแก่ประชาชนให้มีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการดำเนินการใด ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม สุขภาพอนามัย คุณภาพชีวิต และความเป็นอยู่ (Participation)
หมวดที่ 3: คณะกรรมการบริษัท

1. โครงสร้างและองค์ประกอบ

คณะกรรมการของ บมจ. อสมท มีจำนวนไม่น้อยกว่าห้า (5) คนตามกฎหมายและไม่เกินสิบห้า (15) คน

คณะกรรมการ บมจ.อสมท สามารถพิจารณาทบทวนจำนวนของกรรมการที่เหมาะสมสำหรับการดำเนินงานในอนาคตของ บมจ.อสมท ได้เป็นระยะๆ

โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ บมจ.อสมท มีข้อกำหนดเพิ่มเติมดังนี้

  1. ให้มีกรรมการที่เป็นบุคคลที่มีรายชื่อในบัญชีรายชื่อกรรมการที่กระทรวงการคลังจัดทำขึ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
  2. ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่าสาม (3) คน โดยกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน ต้องแต่งตั้งจากบุคคลที่มีรายชื่อในบัญชีรายชื่อกรรมการที่กระทรวงการคลังจัดทำขึ้น และกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ หรือมีความชำนาญและประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
  3. ให้มีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง เป็นบุคคลที่มีถิ่นที่อยู่อาศัยในราชอาณาจักร
  4. ให้มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ในปัจจุบันข้อบังคับ บมจ. อสมท กำหนดให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารมีหนึ่ง (1) คน คือ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

คณะกรรมการ บมจ. อสมท เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมดโดยรวม มิใช่เป็นตัวแทนของ ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง ทั้งนี้ เพื่อให้เอื้อต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระและไม่ให้เกิดความครอบงำในการตัดสินใจดำเนินการ

คณะกรรมการ บมจ. อสมท เลือกตั้งกรรมการคนหนึ่ง ให้ทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการ และในกรณีที่สมควร คณะกรรมการ บมจ. อสมท อาจเลือกตั้งให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน ทำหน้าที่เป็นรองประธานกรรมการก็ได้

คณะกรรมการ บมจ. อสมท มีอำนาจแต่งตั้ง ผู้อำนวยการใหญ่ ซึ่งมาจากการสรรหาตามขั้นตอนและวิธีการที่กำหนดไว้ตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีอำนาจถอดถอนออกจากตำแหน่งได้ หากคณะกรรมการ บมจ. อสมท เห็นควรให้ผู้อำนวยการใหญ่ ดำรงตำแหน่งกรรมการของ บมจ. อสมท ให้ดำเนินการตามความความในข้อบังคับ บมจ. อสมท หมวด 4 แล้วเรียกว่า กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

2. คุณสมบัติของกรรมการ

กรรมการ บมจ. อสมท ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ. 2518 และที่แก้ไขเพิ่มเติม กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อบังคับของ บมจ. อสมท

กรรมการ บมจ. อสมท ต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ ในหลากหลายสาขาวิชาชีพ ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของ บมจ. อสมท มีความซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรมและยึดมั่นในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศตน เพื่อใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ของตนอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่ของการเป็นกรรมการ บมจ. อสมท

2กรรมการ บมจ. อสมท สามารถดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในรัฐวิสาหกิจและบริษัทที่รัฐวิสาหกิจถือหุ้นได้ไม่เกินสาม (3) แห่ง และสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกินสอง (2) แห่ง

ในกรณีของการแต่งตั้งอดีตผู้อำนวยการใหญ่ หรืออดีตกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ บมจ. อสมท เป็นกรรมการ ให้แต่งตั้งได้เมื่อบุคคลนั้นพ้นจากตำแหน่งผู้อำนวยการใหญ่ หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ บมจ. อสมท แล้ว เป็นระยะเวลาอย่างน้อยหนึ่ง (1) ปี

3. คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของ บมจ. อสมท ต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ ตามข้อกำหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ต้องจัดทำรายงานรับรองความเป็นอิสระของตนและเสนอต่อประธานกรรมการ บมจ. อสมท เป็นประจำทุกปี

4. หน้าที่ ความรับผิดชอบ และอำนาจเฉพาะกรรมการ

คณะกรรมการ บมจ. อสมท มีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ในการสร้าง ผลประกอบการที่ดีและสร้างมูลค่าเพิ่ม โดยมีวัตถุประสงค์ให้กิจการของ บมจ. อสมท เจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน และเพื่อให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์ดังกล่าว คณะกรรมการ บมจ. อสมท มีหน้าที่กำกับดูแลให้การดำเนินงานของ บมจ. อสมท อยู่ภายในกรอบของกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายด้วย

คณะกรรมการ บมจ. อสมท มอบหมายให้ผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ มีหน้าที่และรับผิดชอบในการบริหารจัดการงานประจำของ บมจ. อสมท ภายในกรอบของนโยบาย อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่คณะกรรมการ บมจ. อสมท มอบให้ โดยที่คณะกรรมการ บมจ. อสมท ยังคงรับผิดชอบต่อผลของการปฏิบัติงานของผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ตามที่ได้รับมอบหมาย

หน้าที่ ความรับผิดชอบ ตลอดจนอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการ บมจ. อสมท รวมถึงเรื่องต่อไปนี้

  1. กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์และทิศทางในการดำเนินธุรกิจ
  2. อนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบนโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปี และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  3. พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ ต่อธุรกรรมที่มีนัยสำคัญ ซึ่งรวมถึง
    1. การลงทุนในโครงการใหม่ หรือจัดตั้งบริษัทร่วมทุน บริษัทย่อย
    2. การซื้อหรือขายสินทรัพย์ การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    3. การเพิ่มทุนหรือการลดทุน
    4. ธุรกรรมทางการเงิน ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัท มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกินกว่า 1 : 1
    5. หลักการและแนวทางการดำเนินการทำสัญญาธุรกิจ หรือข้อตกลงทางธุรกิจที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติของ บมจ. อสมท ซึ่งเป็นสัญญาหรือข้อตกลงที่มีความสำคัญ
    6. การทำธุรกรรมหรือการกระทำใด ๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะการเงิน ภาระหนี้สิน ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัท
  4. พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ ต่อธุรกรรมและรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบมจ. อสมท กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกับ บมจ. อสมท ให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนดและ แนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  5. ดำเนินการให้ บมจ. อสมท มีระบบบัญชีและรายงานทางการเงิน ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชีอิสระที่เชื่อถือได้ กำกับดูแลให้รายงานทางการเงินเป็นปัจจุบัน และสามารถใช้ติดตามประเมินผลทางการเงินได้
  6. ดำเนินการให้ บมจ. อสมท มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  7. แต่งตั้ง กำหนด และทบทวนหน้าที่ ความรับผิดชอบ และอำนาจของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ที่แต่งตั้งขึ้นโดยคณะกรรมการของ บมจ. อสมท ตามความเหมาะสมและจำเป็น
  8. สามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอก ตามความเหมาะสมและจำเป็น ด้วยค่าใช้จ่ายของ บมจ. อสมท
  9. กำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และฝ่ายบริหาร ตามความเหมาะสมและจำเป็น
  10. จัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบมจ. อสมท ตลอดจนพิจารณาอนุมัติ และ/หรือ ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง และถอดถอนเลขานุการบริษัท
  11. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน โดยแสดงไว้ในรายงานประจำปี ควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชี และให้ครอบคลุม ในเรื่องสำคัญๆ ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท จดทะเบียน ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  12. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ บมจ. อสมท เป็นประจำทุกปี ตามกระบวนการที่กำหนด
  13. ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อย่างสม่ำเสมอและกำหนดค่าตอบแทนของผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงาน
  14. จัดให้มีข้อกำหนดด้านจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน และกำกับดูแลให้มีการถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  15. ดำเนินการให้มีมาตรการป้องกันปัญหาที่เกิดจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่าง บมจ. อสมท กับผู้มีส่วนได้เสีย
  16. งดการซื้อขายหลักทรัพย์ของ บมจ.อสมท และหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนอื่น ที่เกี่ยวข้องกับ บมจ. อสมท ก่อนการประกาศแจ้งข่าวที่มีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินของ บมจ. อสมท ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างน้อยหนึ่ง (1) เดือน และหลังการประกาศแจ้งข่าวดังกล่าวอย่างน้อยสาม (3) วัน เมื่อมีกรรมการ บมจ. อสมท เข้าข่ายในกรณีดังต่อไปนี้
    1. มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมในสัญญาใดๆ ที่ บมจ. อสมท ทำขึ้นกับบุคคลใด
    2. ลงทุนหรือมีไว้ซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกโดย บมจ. อสมท หรือบริษัทในเครือและบริษัทย่อยที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    3. ลงทุนหรือมีไว้ซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ที่เป็นคู่สัญญากับ บมจ. อสมท
  17. รายงานการถือครองหลักทรัพย์กรรมการ บมจ. อสมท สามีหรือภรรยา บุตรและ ธิดา ในการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือน และต้องแจ้งให้ บมจ. อสมท ทราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้
    1. มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมในสัญญาใดๆ ที่ บมจ. อสมท ทำขึ้นกับบุคคลใด
    2. ลงทุนหรือมีไว้ซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกโดย บมจ. อสมท หรือบริษัทในเครือ และบริษัทย่อยที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    3. ลงทุนหรือมีไว้ซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่เป็นคู่สัญญากับ บมจ. อสมท
  18. จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเหมาะสม และมีการประเมินผลในด้านการเปิดเผยข้อมูลของ บมจ. อสมท เพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือ และมีมาตรฐานสูง
  19. เป็นผู้นำและเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติตนที่ดี สอดคล้องกับแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ บมจ. อสมท
  20. การดำเนินการใดๆ ซึ่งกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง กำหนดให้เป็นอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการ บมจ. อสมท

5. การแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

ประธานกรรมการ และผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ของ บมจ. อสมท ต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีดุลยภาพที่เหมาะสมระหว่างหน้าที่และความรับผิดชอบในที่แยกจากกันระหว่างการกำกับดูแลกิจการและการบริหารจัดการงานประจำ

ประธานกรรมการ บมจ. อสมท ต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มีคุณสมบัติของการเป็นผู้นำของคณะกรรมการ ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้นของ บมจ. อสมท และต้องไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องที่คณะกรรมการ บมจ. อสมท จัดตั้งขึ้น

ผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ของบมจ. อสมท ต้องเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารทำหน้าที่เป็นหัวหน้าและผู้นำของคณะผู้บริหารของบมจ. อสมท รับผิดชอบการบริหารจัดการงานประจำตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการในการบริหารกิจการของบมจ. อสมท

6. บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

การสรรหาผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เป็นไปตามพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานของกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ. 2518 และที่แก้ไขเพิ่มเติม และข้อบังคับของบริษัท โดยผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารกิจการตามที่คณะกรรมการจะมอบหมาย และจะต้องบริหารกิจการให้เป็นไปตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของ บมจ. อสมท และผู้ถือหุ้นของ บมจ. อสมท อย่างดีที่สุด อำนาจหน้าที่ของผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

  1. ดำเนินกิจการ และบริหารงานประจำวันของ บมจ. อสมท
  2. บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือน หรือค่าจ้าง ลงโทษทางวินัยพนักงาน และลูกจ้าง ตลอดจนให้พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่ง ตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด
  3. ดำเนินการให้มีการจัดทำและส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของ บมจ. อสมท รวมถึงแผนงานและงบประมาณเพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการ และมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการ ตามระยะเวลาที่คณะกรรมการกำหนด
  4. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและพนักงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
  5. วางระเบียบ คำสั่งเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของบุคลากรของ บมจ. อสมท
  6. รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน บริษัทร่วมดำเนินกิจการ และกิจการอื่นใดที่ บมจ. อสมท เข้าร่วมทุนให้แก่คณะกรรมการทราบ ตามหลักเกณฑ์และแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการกำหนด ทั้งนี้ เพื่อระวังรักษาผลประโยชน์ของ บมจ. อสมท และผู้ถือหุ้นของ บมจ. อสมท อย่างดีที่สุด

ทั้งนี้ การใช้อำนาจของผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ดังกล่าวข้างต้น ไม่สามารถกระทำได้ หากมีความเป็นไปได้ว่าผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใด ๆ กับ บมจ. อสมท ในการใช้อำนาจดังกล่าว 3 รวมทั้ง ผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่จะเข้าดำรงตำแหน่งใดในบริษัทอื่น หรือรัฐวิสาหกิจอื่นใดจะต้องได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ บมจ. อสมท

7. การสรรหาและแต่งตั้ง

การสรรหากรรมการ บมจ. อสมท ให้ดำเนินการผ่านขั้นตอนและกระบวนการของคณะกรรมการสรรหาของ บมจ. อสมท

การแต่งตั้งกรรมการ บมจ. อสมท ให้ดำเนินการผ่านขั้นตอนและกระบวนการของที่ประชุม ผู้ถือหุ้น ของ บมจ. อสมท เว้นแต่เป็นกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจาก ถึงคราวออกตามวาระ ซึ่งคณะกรรมการ บมจ. อสมท อาจเลือกตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและข้อบังคับ บมจ. อสมท เข้าเป็นกรรมการ บมจ. อสมท แทนตำแหน่งที่ว่างลงได้ และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทราบต่อไป

คณะกรรมการสรรหา เป็นผู้พิจารณากลั่นกรองบุคคลที่สมควรจะได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ บมจ. อสมท โดยพิจารณาจากความเหมาะสมของทักษะ ความรู้ และประสบการณ์ที่บุคคลนั้นๆ จะสามารถสร้างเสริมความเข้มแข็งให้แก่ บมจ. อสมท และนำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการ บมจ. อสมท พิจารณาให้ความเห็นชอบ และนำเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ บมจ. อสมท เพื่อการอนุมัติแต่งตั้งให้เป็นกรรมการต่อไป

คณะกรรมการ บมจ. อสมท เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการได้ โดยต้องนำเข้ากระบวนการในการพิจารณาสรรหาของคณะกรรมการสรรหา บมจ. อสมท ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และกระบวนการที่กำหนด โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

8. วาระของการดำรงตำแหน่ง

กรรมการ บมจ. อสมท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละสาม (3) ปี เมื่อกรรมการ บมจ. อสมท ครบกำหนดตามวาระ อาจได้รับการพิจารณาเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ บมจ. อสมท ได้ต่อไป 4ยกเว้นกรรมการอิสระ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละสาม (3) ปี ไม่เกินสอง (2) วาระ หรือไม่เกิน 6 ปี

9. การพ้นจากตำแหน่ง

กรรมการ บมจ.อสมท พ้นจากตำแหน่ง เมื่อ :

  1. ตาย
  2. ลาออก
  3. ครบตำแหน่งตามวาระ
  4. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามสำหรับการเป็นกรรมการตาม พระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของ บมจ. อสมท

10. กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

คณะกรรมการ บมจ. อสมท กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้ คือ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ กรรมการผู้มีอำนาจอื่นสอง (2) คน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ในกรณีที่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ดำเนินการใด ๆ ซึ่งในอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ และอำนาจเฉพาะกรรมการตามความในหมวด 3 คณะกรรมการบริษัท ข้อ 4 หน้าที่ ความรับผิดชอบ และอำนาจเฉพาะกรรมการ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ บมจ. อสมท และมีการมอบอำนาจจากคณะกรรมการ บมจ. อสมท เพื่อการนั้น เป็นการเฉพาะและเป็นคราว ๆ ไป

หมวดที่ 4: คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง แต่งตั้งโดยคณะกรรมการ บมจ. อสมท โดยคัดเลือกจากกรรมการ บมจ. อสมท และผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอกที่มีความรู้เฉพาะทาง เพื่อทำหน้าที่กลั่นกรองและกำกับดูแลงานเฉพาะเรื่องแทนคณะกรรมการ บมจ. อสมท

คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง มีอำนาจเรียกให้ผู้บริหารเข้าร่วมประชุม เพื่อชี้แจงหรือจัดทำรายงานเสนอได้

คณะกรรมการเฉพาะเรื่องที่คณะกรรมการ บมจ. อสมท ได้แต่งตั้งขึ้นในปัจจุบัน ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการกลั่นกรองงานบริหาร และคณะกรรมการกิจการสัมพันธ์

คณะกรรมการ บมจ. อสมท สามารถแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ ขึ้นได้อีก และสามารถสั่งยุบคณะกรรมการเฉพาะเรื่องที่ได้แต่งตั้งขึ้นแล้วก็ได้ ทั้งนี้ เป็นไปตามความจำเป็นและความเหมาะสมต่อสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปของ บมจ. อสมท

ขอบเขตของบทบาท หน้าที่ และความความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ตลอดจนคุณสมบัติ การแต่งตั้ง วาระของการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องนั้นๆ

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของ บมจ. อสมท แต่งตั้งจากกรรมการ บมจ. อสมท ทั้งหมด มีจำนวนกรรมการอย่างน้อยสาม (3) คน และอย่างน้อยหนึ่ง (1) คนในจำนวนนี้ ต้องมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน กรรมการของคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องเป็นกรรมการอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่สอบทำนรายงานทางการเงินของ บมจ. อสมท ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วนตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินและข้อมูลของ บมจ. อสมท อย่างโปร่งใส เพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน และทันต่อเวลา โดยเฉพาะอย่างยิ่งธุรกรรมหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือธุรกรรมหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งการพิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อผู้สอบบัญชีของ และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของ บมจ. อสมท

คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่สอบทำนการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบ ที่เกี่ยวข้อง และสอบทำนความเพียงพอของระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน ให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง แผนงานและผลการปฏิบัติงาน งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบและควบคุมภายใน รวมถึงสอบทำนมาตรการในการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ และหากเห็นสมควร สามารถเสนอให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง พิจารณาทบทวนมาตรการในการบริหารความเสี่ยงนั้น

คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของ บมจ. อสมท ที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นหน่วยปฏิบัติการ

คณะกรรมการตรวจสอบ จะต้องพบปะเพื่อหารือเกี่ยวกับหลักการบัญชีกับผู้สอบบัญชีของ บมจ.อสมท เป็นประจำ และสามารถหารือกับที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและบัญชี เมื่อมีความจำเป็น โดย บมจ.อสมท เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น

2. คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาของ บมจ. อสมท ประกอบด้วยกรรมการ บมจ. อสมท อย่างน้อยสาม (3) คน ในจำนวนนี้อย่างน้อยหนึ่ง (1) คน ต้องเป็นกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสม ให้ดารงตำแหน่งกรรมการ หรือที่ปรึกษาคณะกรรมการ หรือที่ปรึกษาคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง หรือที่ปรึกษาผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ หรือบุคคลที่มีอำนาจหน้าที่คล้ายคลึงกันแต่เรียกขานชื่อตำแหน่งเป็นอย่างอื่น ตลอดจนผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ที่จะแต่งตั้งขึ้นใหม่หรือแต่งตั้งแทนเมื่อครบวาระหรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น และเสนอให้คณะกรรมการ บมจ. อสมท พิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้ ให้ยกเว้นบุคคลที่ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสมได้โดยตรง เพื่อให้คณะกรรมการ บมจ. อสมท พิจารณาแต่งตั้ง

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ วิธีการ หลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลที่เห็นเหมาะสม คณะกรรมการสรรหาต้องพิจารณาถึงความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการโดยพิจารณาเปรียบเทียบกับปริมาณธุรกิจของ บมจ. อสมท ด้วย

ในการสรรหาผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ คณะกรรมการสรรหาต้องพิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมจากคุณสมบัติที่ครบถ้วน และสรรหาบุคคลนั้นตามขั้นตอนและวิธีการที่กำหนดไว้ตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ในการสรรหาที่ปรึกษาคณะกรรมการ ที่ปรึกษาคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ที่ปรึกษาผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ หรือบุคคลที่มีอำนาจหน้าที่คล้ายคลึงกันแต่เรียกขานชื่อตำแหน่งเป็นอย่างอื่นด้วยให้ คณะกรรมการสรรหาต้องพิจารณาคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ. 2518 และที่แก้ไขเพิ่มเติม มาตรา 9

คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่จัดทำรายงานผลการปฏิบัติงานของบุคคลและคณะบุคคลข้างต้นและให้ความเห็นเพื่อการพิจารณาของคณะกรรมการ บมจ. อสมท ของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องไว้ในรายงานประจำปี

3. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของ บมจ. อสมท ประกอบด้วยกรรมการ บมจ. อสมท อย่างน้อยสาม (3) คน และในจำนวนนี้อย่างน้อยหนึ่ง (1) คน ต้องเป็นกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่เสนอนโยบาย แนวทาง และวิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับกรรมการของคณะกรรมการ บมจ.อสมท หรือกรรมการของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง หรือที่ปรึกษาคณะกรรมการ หรือที่ปรึกษาคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง หรือที่ปรึกษาผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ หรือบุคคลที่มีอำนาจหน้าที่คล้ายคลึงกันแต่เรียกขานชื่อตำแหน่งอย่างอื่น ตลอดจนผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลงานของบุคคลและคณะบุคคลข้างต้น และพิจารณาทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนแก่บุคคลและคณะบุคคลข้างต้น ให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ และมีความสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของ บมจ. อสมท และภาวะตลาดอยู่เสมอ

ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ให้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทน ตามมติของคณะรัฐมนตรีวันที่ 13 มิถุนายน 2543 โดยกำหนดให้มีผู้แทนจากสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ กระทรวงการคลัง ร่วมเป็นอนุกรรมการด้วย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่จัดทำรายงานผลการปฏิบัติงานของบุคคล และ คณะบุคคลข้างต้นและให้ความเห็นเพื่อการพิจารณาของคณะกรรมการ บมจ. อสมท และเปิดเผยนโยบายตลอดจนการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการ บมจ. อสมท และกรรมการของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องไว้ในรายงานประจำปี

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ บมจ. อสมท อย่างน้อยสาม (3) คน และมีกรรมการอิสระ (หรือกรรมการที่ไม่มีอำนาจในการบริหาร)ทำหน้าที่เป็นประธาน และผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นรองประธานโดยตำแหน่ง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่พิจารณานโยบายและกระบวนการในการบริหารความเสี่ยง และนำเสนอต่อคณะกรรมการ บมจ. อสมท เพื่อให้ความเห็นชอบก่อนนำไปสู่การปฏิบัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทำงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้พร้อมตอบสนองต่อความเสี่ยง (Risk Aware Culture) และเพื่อพิจารณากรอบความเสี่ยง (Risk Appetite) และระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้ (Risk Tolerance) และนำเสนอให้คณะกรรมการ บมจ. อสมท พิจารณาให้ความเห็นชอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จัดทำแผนการบริหารความเสี่ยง และคู่มือการบริหาร ความเสี่ยง เพื่อสนับสนุนการบริหารงานของผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และฝ่ายบริหารของ บมจ. อสมท โดยกำหนดโครงสร้างของการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง สามารถปรึกษาหารือกับที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญด้านบริหารความเสี่ยง เมื่อมีความจำเป็น โดย บมจ. อสมท เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น

5. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการ บมจ.อสมท อย่างน้อยสาม (3) คน และมีกรรมการอิสระ หรือ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ทำหน้าที่เป็นประธาน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีหน้าที่พิจารณาขอบเขต แนวทางปฏิบัติที่ดีในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการ บมจ. อสมท เพื่อให้ความเห็นชอบก่อนนาไปสู่การปฏิบัติ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ทบทวนและเสนอแนะแนวทางปฏิบัติที่ดีในการกำกับดูแลกิจการของ บมจ.อสมท ให้มีความทันสมัยอยู่เสมอ โดยเปรียบเทียบกับแนวทางปฏิบัติของบริษัท ชั้นนา ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ สามารถปรึกษาหารือกับที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญด้านกำกับดูแลกิจการ เมื่อมีความจำเป็น โดย บมจ. อสมท เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น

6. คณะกรรมการกลั่นกรองงานบริหาร

คณะกรรมการกลั่นกรองงานบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ บมจ. อสมท อย่างน้อยเจ็ด (7) คน และมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทำหน้าที่เป็นประธาน

คณะกรรมการกลั่นกรองงานบริหาร มีหน้าที่พิจารณากลั่นกรอง จัดทำความเห็น และข้อเสนอแนะในเรื่องที่มีการบรรจุไว้ในวาระการประชุมของคณะกรรมการ บมจ. อสมท ก่อนที่จะนำเรื่องดังกล่าวเสนอเข้าพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการ บมจ. อสมท และข้อเสนอแนะการปฏิบัติงานของ บมจ. อสมท ให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด รวมทั้งเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการ บมจ. อสมท มอบหมาย

7. คณะกรรมการกิจการสัมพันธ์

คณะกรรมการกิจการสัมพันธ์ จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติแรงงานรัฐวิสาหกิจสัมพันธ์ พ.ศ. 2543 โดยมีกรรมการ บมจ. อสมท หนึ่ง (1) คน ทำหน้าที่เป็นประธานคณะกรรมการกิจการสัมพันธ์ และมีผู้แทนฝ่าย บมจ. อสมท ซึ่งแต่งตั้งจากฝ่ายบริหารของ บมจ. อสมท ไม่น้อยกว่าห้า (5) คน แต่ไม่เกินเก้า (9) คน และผู้แทนของฝ่ายลูกจ้างซึ่งแต่งตั้งจากสมาชิกของสหภาพแรงงาน ตามที่สหภาพแรงงานเสนอมีจำนวนเท่ากับผู้แทนฝ่าย บมจ. อสมท เป็นกรรมการ

คณะกรรมการกิจการสัมพันธ์ ทำหน้าที่ดำเนินการประชุมตามอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ในมาตรา 22 และ 23 แห่งพระราชบัญญัติแรงงานรัฐวิสาหกิจสัมพันธ์ พ.ศ. 2543

หมวดที่ 5: การปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

1. การประชุมคณะกรรมการ

กำหนดการประชุม

คณะกรรมการ บมจ. อสมท กำหนดให้มีการประชุมปีละไม่น้อยกว่าสิบสอง (12) ครั้ง โดยต้องประชุมอย่างน้อยสอง (2) เดือนต่อครั้ง ณ สถานที่ที่คณะกรรมการ บมจ. อสมท กำหนด ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ เป็นผู้เรียกประชุม ทั้งนี้ กรรมการ บมจ.อสมท ตั้งแต่สอง (2) คนขึ้นไป อาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการ บมจ. อสมท ได้ในกรณีนี้ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ ต้องกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอนั้น

ประธานกรรมการ จะกำหนดตารางการประชุมให้คณะกรรมการ บมจ. อสมท ทราบล่วงหน้าตลอดปี เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าประชุมได้โดยพร้อมเพรียงกันทุกครั้ง เพื่อทำหน้าที่ที่ของกรรมการในการรักษาและปกป้องผลประโยชน์ของ บมจ. อสมท

กรรมการอิสระ ควรมีการประชุมกันเองเป็นครั้งคราว อย่างน้อยหก (6) เดือนต่อครั้ง โดยไม่มีกรรมการที่เป็นข้าราชการหรือกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมประชุมด้วย

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ควรมีการประชุมกันเองเป็นครั้งคราว อย่างน้อยหก (6) เดือนต่อครั้ง โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมประชุมด้วย

วาระการประชุม

ประธานกรรมการ กำหนดระเบียบวาระประจำของการประชุมของคณะกรรมการ บมจ. อสมท แต่ละเดือนไว้อย่างชัดเจน ส่วนระเบียบวาระที่นอกเหนือจากนี้ ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ จะร่วมกันพิจารณาตามความสำคัญและความจำเป็น กรรมการ บมจ. อสมท แต่ละคนสามารถเสนอเรื่อง เข้าสู่วาระการประชุมได้ด้วย โดยต้องเป็นไปตามขั้นตอนและวิธีการที่กำหนด

เอกสารการประชุม

เลขานุการบริษัท จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารการประชุม เพื่อให้กรรมการ บมจ. อสมท ได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วัน

ประธานกรรมการ จะดำเนินการให้มีวาระจรหรือเอกสารที่แจกในที่ประชุมให้น้อยที่สุด เพื่อให้คณะกรรมการ บมจ. อสมท สามารถพิจารณารายละเอียดของเรื่องที่เสนอได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม

วิธีการประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการ บมจ. อสมท ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ บมจ. อสมท ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม

ประธานกรรมการ เปิดโอกาสให้กรรมการ บมจ.อสมท แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ มีการแบ่งเวลาเพียงพอ ในการอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน รวมทั้งสนับสนุนให้ผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุม เพื่อให้ข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม และมีโอกาสทาความรู้จักกับคณะกรรมการ บมจ. อสมท

กรรมการ บมจ. อสมท ที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กาลังพิจารณา ต้องออกจากที่ประชุม เมื่อมีการพิจารณาในเรื่องนั้นๆ

ในการพิจารณาเรื่องใดเรื่องหนึ่ง กรรมการ บมจ.อสมท มีสิทธิขอดูหรือตรวจสอบเอกสาร ที่เกี่ยวข้องได้ หรือขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงรายละเอียดเพิ่มเติม ตลอดจนจัดหาที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาให้ความเห็น โดย บมจ. อสมท เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

ในการลงมติให้ใช้คะแนนเสียงข้างมาก โดยกรรมการ บมจ.อสมท หนึ่ง (1) คน มีเสียงหนึ่ง (1) เสียง ในการลงคะแนน กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องใด ไม่มีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุม มีสิทธิออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่ง (1) เสียง เป็นเสียงชี้ขาด หากมีกรรมการ บมจ.อสมท คนใดคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคาคัดค้านนั้นไว้ในรายงานการประชุมด้วย

2. การติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหารและการเข้าถึงข้อมูลและเอกสาร

คณะกรรมการ บมจ. อสมท สามารถติดต่อสื่อสารได้โดยตรงกับฝ่ายบริหารของ บมจ. อสมท และ/หรือสามารถขอรับรายงานและเอกสารได้ตามความเหมาะสม หรืออาจขอให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานหรือติดต่อแทนให้ก็ได้ ทั้งนี้ การติดต่อสื่อสารหรือการขอรับรายงานและเอกสารนั้น ต้องไม่เป็นการก้าวก่ายหรือแทรกแซงการดำเนินงานประจำ จนมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจโดยปกติของ บมจ. อสมท

3. การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการ บมจ.อสมท จัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่ดี เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของ บมจ. อสมท คณะกรรมการ บมจ. อสมท มีหน้าที่สอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละหนึ่ง (1) ครั้ง และรายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าได้กระทำการดังกล่าวแล้ว การสอบทานต้องครอบคลุมทุกเรื่อง รวมทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (compliance control) และการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ คณะกรรมการ บมจ. อสมท กำหนดให้คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการร่วมกันทำงานในเรื่องดังกล่าว

การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการ บมจ. อสมท จัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการตรวจสอบภายในที่ดี โดยการจัดตั้งสำนักงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานหนึ่งในบริษัท และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ให้คำปรึกษา ตรวจสอบและประเมินความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน ระบบบริหารความเสี่ยง และระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยรวม ทั้งนี้ คณะกรรมการ บมจ. อสมท กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ร่วมกันทำงานร่วมกันในเรื่องดังกล่าว

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการ บมจ. อสมท มีนโยบายที่จะบริหารจัดการความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ ทั้งจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก ที่มีผลกระทบต่อกิจการของ บมจ. อสมท ให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้ โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งมีกรรมการอิสระ (หรือกรรมการที่ไม่มีอำนาจในการบริหาร) ผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ที่เป็นประธานกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นรองประธาน และมีตัวแทนจากหน่วยงานภายในทุกหน่วยงาน เข้าร่วมเป็นคณะกรรมการ เพื่อทาการประเมินและสอบทานผลการประเมินความเสี่ยงจากหน่วยงานต่างๆ รวมทั้งทบทวนและเสนอนโยบายที่เกี่ยวข้อง อย่างน้อยปีละหนึ่ง (1) ครั้ง

การบริหารความเสี่ยง เป็นส่วนหนึ่งของการจัดทำแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี (Business & Budgeting Plan) เพื่อให้แนวทางในการบริหารความเสี่ยงนั้น มีความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจของ บมจ.อสมท ที่กำหนด ทั้งนี้ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเป็นเจ้าของความเสี่ยง และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของหน่วยงานของตน ประเมินกระบวนการทำงานและประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู่ในหน่วยงานของตน และนำเสนอแผนและวิธีการในการลดความเสี่ยงในหน่วยงานของตน และรายงานให้ฝ่ายบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการ บมจ. อสมท ตามลำดับขั้นต่อไป

4. การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ และการเสริมความรู้ให้กรรมการ

คณะกรรมการ บมจ. อสมท กำหนดให้กรรมการใหม่ทุกราย ต้องเข้าร่วมการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ เพื่อสร้างความเข้าใจเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของ บมจ.อสมท ตลอดจนบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการ บมจ. อสมท ทั้งนี้ ผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงของ บมจ. อสมท ต้องเข้าร่วมในการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ดังกล่าวด้วย

คณะกรรมการ บมจ. อสมท มีนโยบายในการเสริมสร้างความรู้และมุมมองใหม่ ๆ ให้กับกรรมการทุกคน ทั้งในด้านการกำกับดูแลกิจการ ภาวะอุตสาหกรรม ธุรกิจ เทคโนโลยีและนวัตกรรมใหม่ๆ เพื่อช่วยสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการ จึงสนับสนุนให้กรรมการ บมจ. อสมท เข้ารับการอบรมในหลักสูตรการอบรมความรู้ของกรรมการที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย สถาบันพระปกเกล้า และองค์กรอื่นๆ ที่จัดหลักสูตร การอบรมในลักษณะเดียวกัน

นอกจากนั้นแล้ว บมจ. อสมท ยังจัดให้มีการบรรยายโดยผู้ทรงคุณวุฒิในด้านต่าง ๆ หรือจัดให้มีการแลกเปลี่ยนความรู้และความคิดเห็นระหว่างกันกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกับรัฐวิสาหกิจอื่นใดที่มีผลการดำเนินงานด้านบรรษัทภิบาลในระดับแนวหน้าอีกด้วย

5. การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

คณะกรรมการ บมจ. อสมท กำหนดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการ ตามมติคณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่ 3 มิถุนายน 2552 ที่ให้กรรมการรัฐวิสาหกิจจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานโดยสม่ำเสมอ โดยให้ความสำคัญต่อเกณฑ์ในการประเมินดังนี้

  1. ความโดดเด่นในความรู้ความสามารถ (competency)
  2. ความเป็นอิสระในการตัดสินใจอย่างมีเป้าหมายเพื่อประโยชน์ขององค์กร (independence)
  3. ความพร้อมในการปฏิบัติภารกิจ (preparedness)
  4. ความเอาใจใส่ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการ (practices as a director)
  5. การปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง (committee activities)
  6. ความมุ่งมั่นในการพัฒนาองค์กร (development of the organization)
  7. การมีส่วนร่วม (participation)

รูปแบบของการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ บมจ. อสมท กำหนดไว้เป็น สาม (3) รูป แบบ ดังนี้

  1. การประเมินตนเองรายบุคคล (self assessment) จัดให้มีการประเมินทุกหก (6) เดือน
  2. การประเมินไขว้รายบุคคล (cross evaluation) จัดให้มีการประเมินทุกหก (6) เดือน
  3. การประเมินกรรมการทั้งคณะ (board evaluation) จัดให้มีการประเมินทุกหก (6) เดือน

และกำหนดให้มีการนำเสนอการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ บมจ. อสมท เพื่อการพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการในการประชุมครั้งถัดไป หลังจากที่มีการประเมินผลการปฏิบัติงานนั้น

6. การพัฒนาคุณภาพของการประชุมและเอกสารเสนอคณะกรรมการ

คณะกรรมการ บมจ. อสมท ต้องมีส่วนช่วยในการพัฒนาคุณภาพของการประชุมคณะกรรมการและเอกสารที่เสนอต่อการประชุม เนื่องจากคุณภาพของเอกสารมีผลอย่างมีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจอย่างรอบคอบและระมัดระวังของคณะกรรมการ เพื่อการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผลของ บมจ. อสมท โดยคณะกรรมการ ควรกำหนดกลไกและวิธีปฏิบัติที่เหมาะสมในการให้ข้อคิดเห็นแก่ฝ่ายบริหาร เพื่อปรับปรุงคุณภาพของเอกสาร โดยอาจประเมินระดับคุณภาพของการประชุมและเอกสารในการประชุมหลังเสร็จสิ้นการประชุมแล้ว และฝ่ายบริหารจะนาผลการประเมินของคณะกรรมการ ไปใช้ในการพัฒนาคุณภาพของการประชุมและเอกสารในการประชุมให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

ในการดำเนินงานประเมินคุณภาพของการประชุมและเอกสารในการประชุมข้างต้น คณะกรรมการ บมจ. อสมท จำเป็นต้องดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้

  1. ร่วมกับฝ่ายบริหารในการกำหนดเกณฑ์การประเมินคุณภาพ
  2. แจ้งเกณฑ์การประเมินคุณภาพของเอกสารให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องรับทราบ
  3. ระหว่างหรือหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม กรรมการทุกท่านประเมินคุณภาพเป็น ลายลักษณ์อักษรตามเกณฑ์ที่กำหนด
  4. รวบรวมผลการประเมินของกรรมการหลังเสร็จสิ้นการประชุม และผู้ที่รับผิดชอบสรุปผลการประเมิน เพื่อแจ้งให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการจัดทำและเสนอเอกสารทราบเพื่อดำเนินการแก้ไขปรับปรุงในครั้งต่อไป ผู้ที่รับผิดชอบในการสรุปผล ควรเป็นผู้บริหารหรือเลขานุการบริษัทที่รับผิดชอบในการจัดการประชุมคณะกรรมการ บมจ. อสมท

7. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

ค่าตอบแทนของกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการ บมจ. อสมท ในเบื้องต้น และนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ บมจ. อสมท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ ก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จะคานึงถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการ บมจ. อสมท ที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท ตลอดจนความสอดคล้องกับมาตรฐานค่าตอบแทนในธุรกิจเดียวกันหรือธุรกิจที่เทียบเคียง

ค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของคณะกรรมการ บมจ. อสมท ประกอบด้วยสาม (3) ส่วน ได้แก่ ค่าตอบแทนประจำจ่ายเป็นรายเดือน ค่าเบี้ยประชุมจ่ายเมื่อเข้าร่วมประชุมแต่ละครั้ง และเงินโบนัสจ่ายปีละครั้ง พิจารณาตามผลประกอบการที่คณะกรรมการ บมจ.อสมท สามารถสร้างให้กับผู้ถือหุ้นในปีนั้นๆ

ค่าตอบแทนของกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องยกเว้นคณะกรรมการตรวจสอบ และนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ บมจ. อสมท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ ก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ทั้งนี้ค่าตอบแทนของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม จ่ายเมื่อเข้าร่วมประชุมแต่ละครั้ง

ค่าตอบแทนของผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

การกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งรวมถึงค่าจ้างหรือผลประโยชน์อื่นใดของผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ให้เป็นไปตามขั้นตอนและวิธีการที่คณะกรรมการ บมจ. อสมท กำหนด โดยความเห็นชอบของกระทรวงการคลัง

คณะกรรมการ บมจ. อสมท มอบหมายให้คณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ซึ่งแต่งตั้งขึ้นเป็นครั้งคราวโดยคณะกรรมการ บมจ. อสมท ทำหน้าที่ที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ตาม 26 แผนธุรกิจที่ผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เสนอ และคณะกรรมการ บมจ. อสมท ได้ให้ความเห็นชอบไว้แล้ว และตามหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงาน ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาจ้างบริหารงาน ตลอดจนการเปรียบเทียบกับมาตรฐานค่าตอบแทนในธุรกิจเดียวกันหรือธุรกิจที่เทียบเคียง ที่เป็นบริษัทจดทะเบียนชั้นนาในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ นำเสนอผลของการประเมิน เพื่อการพิจารณาของคณะกรรมการ บมจ.อสมท ทั้งนี้ กรรมการอิสระต้องมีบทบาทสำคัญในการพิจารณาค่าตอบแทนของผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

8. การสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการ บมจ. อสมท ดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่า บมจ. อสมท มีระบบการคัดสรรบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ ที่จะเข้ามาสืบทอดตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญทุกระดับ อย่างเหมาะสม รวมทั้งการดำเนินการสรรหาผู้อำนวยการใหญ่หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจฯ อย่างโปร่งใส และเป็นธรรม

หมวดที่ 6: ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

1. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการ บมจ. อสมท จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายในสี่ (4) เดือน นับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของ บมจ.อสมท

คณะกรรมการ บมจ. อสมท ให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยออกหนังสือ เชิญประชุม ซึ่งประกอบด้วยวาระการประชุมที่มีข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ บมจ. อสมท อย่างชัดเจนทุกวาระ และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้น ทั้งในประเทศและในต่างประเทศ ล่วงหน้าเป็นเวลาเพียงพอแก่การพิจารณา คณะกรรมการ บมจ. อสมท กำกับไม่ให้มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระการประชุมที่มีความสำคัญ ที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ คณะกรรมการ บมจ.อสมท เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ อย่างเท่าเทียมกันในที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม

คณะกรรมการ บมจ. อสมท อาจเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการวิสามัญเมื่อใดก็ได้ สุดแต่จะมีเหตุอันสมควร ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของ บมจ. อสมท ในทานองเดียวกัน ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าชื่อร่วมกันทาหนังสือขอให้คณะกรรมการ บมจ. อสมท เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อใดก็ได้ โดยต้องระบุเหตุผลในการเรียกประชุมให้ชัดเจนด้วย ในกรณีนี้ คณะกรรมการ บมจ.อสมท ต้องจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นภายในหนึ่ง (1) เดือน นับตั้งแต่วันที่ได้รับหนังสือร้องขอจากผู้ถือหุ้นนั้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง คณะกรรมการ บมจ.อสมท จะแต่งตั้งให้มีกรรมการอิสระ อย่างน้อยหนึ่ง (1) คน เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมและแจ้งชื่อกรรมการอิสระผู้นั้นไว้ในหนังสือเชิญประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการ บมจ.อสมท ทุกคน มีหน้าที่เข้าร่วมประชุมโดยเฉพาะประธานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ควรเข้าร่วมประชุม เพื่อตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกคราวไป

2. รายงานของคณะกรรมการต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการ บมจ. อสมท จัดให้มีการจัดทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี เป็นรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามขั้นตอนและวิธีการที่กฎหมายกำหนด นอกจากนี้ คณะกรรมการ บมจ. อสมท ยังจัดทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน ควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีอีกด้วย

เพื่อให้การจัดทำงบการเงินและรายงานทางการเงิน เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการ บมจ. อสมท จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ที่กำกับดูแลและพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินของ บมจ. อสมท ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน เพื่อให้งบการเงินและรายงานทางการเงินของ บมจ. อสมท เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป ภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการ บมจ.อสมท เคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้น และมีหน้าที่ในการปกป้องดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ซึ่งรวมถึง สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหุ้น สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารที่เพียงพอ ทันเวลา เหมาะสมต่อการตัดสินใจ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญของ บมจ. อสมท และสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี

ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน ในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และประธานในที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอระเบียบวาระในการประชุมผู้ถือหุ้น และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาสรรหาเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษร ตามหลักเกณฑ์ที่ บมจ. อสมท กำหนด

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกสำหรับแต่ละวาระที่เสนอ และสามารถใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

4. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการ บมจ. อสมท ตระหนักดีถึงสิทธิและความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสีย ที่นอกเหนือจากผู้ถือหุ้น อันได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้ ตลอดจนสาธารณชน ชุมชนและสังคมโดยรวม โดยกำกับให้ บมจ. อสมท มีนโยบายที่ชัดเจนและยึดถือหลักปฏิบัติที่ เป็นธรรมกับทุกฝ่าย

คณะกรรมการ บมจ. อสมท ให้ความสำคัญกับบทบาทของ บมจ. อสมท ในการสร้างสรรค์ความร่วมมือระหว่าง บมจ. อสมท กับผู้มีส่วนได้เสีย หรือระหว่างผู้มีส่วนได้เสียด้วยกันเอง โดยการจัดสรรเงินงบประมาณเป็นอัตราส่วนกับกำไรสุทธิของ บมจ. อสมท เพื่อจัดทำกิจกรรมที่คืนประโยชน์ให้แก่สาธารณชน ชุมชน และสังคมโดยรวม

คณะกรรมการ บมจ. อสมท กำกับดูแลให้มีช่องทางการสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความเห็น และสามารถร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของ บมจ. อสมท หรือพบเห็นการกระทำใดๆ ที่เข้าข่ายหรืออาจเข้าข่ายทุจริตหรือประพฤติมิชอบ

คณะกรรมการ บมจ. อสมท กำหนดให้มีการรายงานข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของ บมจ. อสมท ที่ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องควรรับรู้ ทั้งการรายงานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี และเว็บไซต์

5. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการ บมจ. อสมท ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศสำคัญ ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน

ข้อมูลสารสนเทศของ บมจ. อสมท ต้องตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ที่สนใจลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของ บมจ. อสมท ได้รับข้อมูลสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับบริษัท และหน่วยงานกำกับดูแลอื่น ๆ

ข้อมูลสารสนเทศของ บมจ. อสมท ต้องจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบ มีความชัดเจน ถูกต้อง และโปร่งใส ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ อย่างสม่ำเสมอ ทั้งด้านบวกและด้านลบ

คณะกรรมการ บมจ. อสมท จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่ที่ประชาสัมพันธ์ข้อมูล ข่าวสารที่เป็นประโยชน์ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ที่สนใจลงทุน พนักงาน ผู้เกี่ยวข้องและประชาชนทั่วไป เพื่อให้บุคคลดังกล่าวได้รับทราบข้อมูลข่าวสารของ บมจ. อสมท อย่างทั่วถึงและตรงเวลา

คณะกรรมการ บมจ.อสมท จัดให้มีฝ่ายสื่อสารองค์กร ทำหน้าที่ที่เผยแพร่ประชาสัมพันธ์กิจกรรมการดำเนินงานและโครงการต่างๆ ของบริษัท รวมทั้งให้บริการตอบคำถามและอำนวย ความสะดวกให้กับสื่อมวลชน

หมวดที่ 7: นโยบายด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการ บมจ. อสมท ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใช้โอกาสของการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน แสวงหาผลประโยชน์เพื่อส่วนตนและพวกพ้อง คณะกรรมการ บมจ. อสมท จึงห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานประกอบกิจการที่แข่งขันกับ บมจ. อสมท และหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเอง ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์กับ บมจ. อสมท

ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบุคคลข้างต้น คณะกรรมการ บมจ.อสมท ต้องดูแลให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงนั้น มีความโปร่งใส เที่ยงธรรม เสมอเหมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น จะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงนั้น

ในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย คณะกรรมการ บมจ.อสมท ต้องกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

หมวดที่ 8: จรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการ บมจ. อสมท ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับจริยธรรม และจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้การปฏิบัติงาน การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจมีความโปร่งใสได้รับความเชื่อถือศรัทธาจากประชาชนและสังคมโดยรวม บมจ. อสมท จึงได้จัดทำข้อกำหนดด้านคุณธรรม จริยธรรม และจรรยาบรรณบริษัทฯ เพื่อให้การปฏิบัติงานทั้งในเชิงธุรกิจและการบริหารงานทั่วไป เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและชอบด้วยกฎหมาย ระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ขององค์กรและ ผู้ถือหุ้น รวมทั้งมีความรับผิดชอบต่อสังคมและประเทศชาติ โดยให้ถือเป็นแนวทางปฏิบัติที่ได้มาตรฐานและถูกต้อง เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด