บรรษัทภิบาล
 
 
  • Print This 
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

 

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บมจ.อสมท ตระหนักและให้ความสำคัญต่อการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยได้กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท หมวด 3 ว่าด้วย การประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งมีรายละเอียดและแนวทางดำเนินการต่าง ๆ เพื่อสร้างความมั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิ ขั้นพื้นฐาน ได้แก่ การได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่ สำคัญ ๆ ของบริษัท

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บมจ.อสมท กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของ บมจ.อสมท และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนที่ต้องนำเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ ซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้นหรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ที่ใช้บังคับและต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทจะเรียก ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ปี 2551 บมจ.อสมท จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 ในวันที่ 24 เมษายน 2551 ณ ห้องเรดิสัน บอลรูม โรงแรม เรดิสัน ถ.พระราม 9 ห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2551 ณ ห้องส่ง 1 อาคารสถานีโทรทัศน์ บมจ.อสมท เลขที่ 63/1 ถ.พระราม 9 ห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร

  • การส่งหนังสือเชิญประชุม
    บมจ.อสมท มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของ บมจ.อสมท เป็น ผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฎในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของ บมจ.อสมท เป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยหนังสือเชิญประชุม ประกอบด้วย รายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระต่าง ๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้เข้าประชุม แทน รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดง ในวันประชุม เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงเงื่อนไข หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุม และประกาศ ลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันต่อเนื่อง 3 วัน นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถรับทราบข้อมูลต่าง ๆ เกี่ยวกับระเบียบวาระ การประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.mcot.net/ir เป็นการล่วงหน้า 30 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมี เวลาเพียงพอสำหรับการศึกษาข้อมูลก่อนมาเข้าร่วมประชุม
  • การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น
    บมจ.อสมท อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยจัดให้มีรถรับส่งระหว่างสถานีรถไฟฟ้าฯ และ สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งจัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกและให้ความมั่นใจในการรักษาความปลอดภัยแก่ผู้ถือหุ้น และ กำหนดจุดรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและเพียงพอ โดยเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 3 ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ ด้วยระบบการลงทะเบียนแบบ Barcode ของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ตลอดจนจัดเตรียมของที่ระลึกและการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นด้วย

    ก่อนเริ่มการประชุม ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับ ของบริษัทฯ โดย บมจ.อสมท ได้ดำเนินการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นทั้งที่ลงคะแนนในห้องประชุมรวมกับที่ได้ลงคะแนนไว้ ล่วงหน้าทุกระเบียบวาระในห้องประชุม และแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม โดยจัดแยก การลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจนเพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น

    ประธานกรรมการ จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ โดยดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส ตามลำดับ ระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้น ทราบล่วงหน้า ทั้งนี้ ในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึงและเหมาะสม รวมทั้งการชี้แจงและตอบข้อซักถามของกรรมการหรือผู้บริหารอย่างชัดเจน ก่อนการลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละ ระเบียบวาระ และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุม ผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนใน ระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

    การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ในวันที่ 24 เมษายน 2551 ณ ห้องเรดิสัน บอลรูม โรงแรมเรดิสัน มีกรรมการ เข้าร่วมประชุม 3 ท่าน สำหรับกรรมการ 10 ท่านที่มิได้เข้าร่วมประชุมเนื่องจากติดภารกิจราชการด่วน 4 ท่าน ส่วน 1 ท่าน พ้นจากการเป็นกรรมการเนื่องจากอายุครบ 65 ปี และกรรมการอีก 5 ท่าน ลาออกจากการเป็นกรรมการ และในการประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2551 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 7 คน โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้สอบบัญชีร่วมชี้แจงรายละเอียดที่ เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่าง ๆ รวมถึงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ด้วย และที่ปรึกษากฎหมาย ซึ่งทำหน้าที่ตอบ ข้อซักถามในประเด็นของกฎหมายและเป็นคนกลางในการตรวจสอบและลงคะแนนเสียง นอกจากนี้ กรรมการทุกท่านจะทราบ แนวทางการปฏิบัติตน กรณีมีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องในวาระใด กรรมการท่านนั้นจะแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อขอออกนอก ห้องประชุมในวาระนั้น ๆ

    บมจ.อสมท บันทึกรายงานการประชุมอย่างละเอียด ถูกต้อง ครบถ้วน และจัดส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายหลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วัน รวมทั้งเผยแพร่รายงาน ดังกล่าวและแถบวิดีทัศน์บันทึกภาพการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.mcot.net/ir ด้วย

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น และดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม เน้นให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาคกัน โดยการมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนของบริษัทฯ ให้บริการและอำนวยความสะดวกในการด้านเอกสารสิทธิของผู้ถือหุ้น และมอบหมายให้สำนักงานเลขานุการบริษัท รับผิดชอบดูแลให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นและประชาชนทั่วไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง หากผู้ถือหุ้นไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง อาจมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือ กรรมการอิสระของ บมจ.อสมท เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2551 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางวิลาสินี อดุลยานนท์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้รับมอบฉันทะ และในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 วันที่ 11 มิถุนายน 2551 คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งนายอนุสรณ์ ธรรมใจ ประธานกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้รับมอบฉันทะ

นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่อง ที่สำคัญ ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร โดยเฉพาะวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทจะเปิดโอกาสให้ ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม เพื่อประมวลผล คะแนนรวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ ก่อนที่จะแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุม

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้รับข้อเสนอของผู้ถือหุ้นรายย่อยจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ในการเปิดโอกาส ให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาสรรหาเป็นกรรมการบริษัท เพื่อ ให้สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยจะกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรในการประชุม สามัญผู้ถือหุ้นปี 2552 ต่อไป

สำหรับนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ได้จัดทำแบบฟอร์มรายงานการเปิดเผยรายการที่เป็น ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ พร้อมกำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติให้มีการรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็น ประจำทุกปี รวมทั้งกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในสอบทานรายงานความขัดแย้งดังกล่าว นำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท และประธานกรรมการจะแจ้งต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการเพื่อขอความร่วมมือกรรมการ ที่เกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับระเบียบวาระใด ให้กรรมการแจ้งต่อที่ประชุมเพื่องดออกเสียงหรือให้ความเห็นใด ๆ รวมทั้ง กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทฯ เมื่อแรกเข้ารับ ตำแหน่ง ภายใน 30 วัน และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการต่อสำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูล และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรใน ข้อกำหนดด้านจริยธรรมและจรรยาบรรณ บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) เพื่อป้องกันไม่ให้มีการนำข้อมูลไปใช้ในทางมิชอบ โดย ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บมจ.อสมท ได้ตระหนักในความรับผิดชอบและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน โดยยึดหลักความสุจริตและ เที่ยงธรรม และคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างสม่ำเสมอ ทั้งที่เป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและ ผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทร่วม รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น กลุ่มผู้ผลิตรายการ ผู้ชม ผู้ฟัง ผู้อุดหนุน สินค้าและบริการ ผู้อุปถัมภ์รายการ ผู้ผลิตรายการ คู่ค้า เจ้าหนี้หรือลูกหนี้ คู่แข่งทางการค้า ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องและสังคมส่วนรวม คณะกรรมการฯ ได้เน้นให้คณะผู้บริหารติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เพื่อการแลกเปลี่ยน ข้อมูลข่าวสารระหว่างกัน ตลอดจนรับฟังข้อเรียกร้อง ความคิดเห็นและคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เพื่อการประสาน ความร่วมมือและรักษาสัมพันธภาพที่ดีอย่างยั่งยืน

ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถใช้กลไกในการแจ้งเบาะแส โดยผ่านทางจดหมาย ทางโทรศัพท์หมายเลข (66) 0 2201 6000 ทางเว็บไซต์ของบริษัท www.mcot.net และทางเว็บไซต์ของสำนักงานปลัดสำนักนายกรัฐมนตรี www.opm.go.th ซึ่งเป็น หน่วยงานต้นสังกัด ทั้งนี้ ข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะและคำถามต่าง ๆ ฝ่ายอำนวยการจะรวบรวมและส่งเรื่องต่อให้หน่วยงาน ที่เกี่ยวข้องดำเนินการแก้ไขปรับปรุง และให้ทุกหน่วยงานแจ้งผลการดำเนินการกลับมาภายใน 30 วัน และรายงานกรรมการ ผู้อำนวยการใหญ่เพื่อทราบต่อไป 

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศเป็นหนึ่งในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งบริษัทได้ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องเปิดเผย ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและประชาชนทั่วไป ทั้งในด้านของ ความถูกต้อง ความเพียงพอ ความรวดเร็วและความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม โดยบริษัทมีสำนักงานเลขานุการ บริษัท ซึ่งประกอบด้วย ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ฝ่ายเลขานุการบริษัท และฝ่ายสื่อสารองค์กร ทำหน้าที่ดูแลให้ข้อมูลและตอบ ข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และประชาชนทั่วไป รวมทั้งจัดให้มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับ ของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

สารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ ได้นำเสนอผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของ บริษัทฯ www.mcot.net/ir ซึ่งนำเสนอข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และได้รับการปรับปรุงให้ทันสมัยเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ เพื่อให้ผู้สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลข่าวสารได้โดยสะดวก ทันต่อเหตุการณ์ และได้รับประโยชน์มากที่สุด ประกอบด้วยข้อมูล สำคัญ อาทิ

  • คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
  • โครงสร้างองค์กร
  • รายงานประจำปี
  • แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
  • การกำกับดูแลกิจการที่ดี
  • การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
  • คำอธิบายและวิเคราะห์งบการเงินของฝ่ายจัดการ (MD&A)
  • ผลการดำเนินงานรายไตรมาสที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์การลงทุน
  • สารสนเทศที่ บมจ.อสมท แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  • ผลการดำเนินงานด้านการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน

ทั้งนี้ สำหรับการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบ บัญชี คือสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน ว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และผ่าน ความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัท ก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผย รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน บริษัทฯ ได้ เปิดเผยรายการระหว่างกัน บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการและการบริหารความเสี่ยง รวมถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงาน ประจำปี และแบบ 56-1

ปี 2551 บมจ.อสมท นำเสนอผลการดำเนินงานให้แก่นักวิเคราะห์การลงทุน นักลงทุน และสื่อมวลชน รวมทั้งผู้สนใจอย่าง สม่ำเสมอ ในรูปของการจัด Analyst Briefing จำนวน 5 ครั้ง, Roadshow ในประเทศ 2 ครั้ง และต่างประเทศ 2 ครั้ง และ Conference Call รวมทั้งการทำนัดหมาย (Company Visit) ระหว่างนักวิเคราะห์การลงทุน และนักลงทุนกับผู้บริหาร บมจ.อสมท จำนวน 32 ครั้ง การให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามทาง E-mail และโทรศัพท์ 4-5 ครั้งต่อวัน โดยมีสำนักงาน เลขานุการบริษัท ประกอบด้วย ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ทำหน้าที่ประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์แก่ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์การลงทุนและผู้สนใจ โทรศัพท์หมายเลข (66) 0 2201 6388 และ (66) 0 2201 6454 หรือ E-mail Address : ir@mcot.net ฝ่ายเลขานุการบริษัท ซึ่งจะทำหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศแก่ตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย ดูแลรับเรื่องราวต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นและกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการบริษัท โทรศัพท์หมายเลข (66) 0 2201 6210 และ (66) 0 2201 6151 หรือ E-mail Address : companysecretary@mcot.net และฝ่ายสื่อสารองค์กร ทำหน้าที่ในการเผยแพร่ประชาสัมพันธ์กิจกรรมการดำเนินงานและโครงการต่าง ๆ ของบริษัท รวมทั้งให้บริการตอบคำถาม และอำนวยความสะดวกให้กับสื่อมวลชน โทรศัพท์หมายเลข (66) 0 2201 6252 และ (66) 0 2201 6253 หรือ E-mail Address : pr@mcot.net

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

   (ก) องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 คน เป็นกรรมการอิสระ 8 คน โดยมีความรู้ความสามารถ เกี่ยวกับสื่อสารมวลชน การบัญชีและการเงิน กฎหมาย การศึกษาและสังคม ธุรกิจและการตลาด เทคโนโลยีสารสนเทศ บริหาร จัดการ และกลุ่มงานสนับสนุน รวมทั้งเป็นผู้มีคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงาน รัฐวิสาหกิจ พ.ศ. 2518 กฎหมายเกี่ยวกับบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท สามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1. คณะกรรมการของบริษัทต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่าห้า (5) คน แต่ไม่เกินสิบห้า (15) คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น และประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่าสาม (3) คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้ กรรมการ บริษัทอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถในด้านการบัญชี และการเงิน 
  2. การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
    1. ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ
    2. ให้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
    3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะ พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกิน จำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่ง (1) เสียงเป็นเสียงชี้ขาด
  3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการของบริษัทจะออกจากตำแหน่งตามวาระจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) เป็น อัตราส่วน ซึ่งถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกจากตำแหน่งตามวาระแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้กรรมการ จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีที่สามและปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
  4. ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวต้องออกตามวาระ ต้องใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  5. การลาออกจากตำแหน่งของกรรมการสามารถทำได้โดยการยื่นใบลาออกต่อบริษัท ซึ่งการลาออกดังกล่าวจะมีผลนับแต่ วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
  6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเลือกตั้งบุคคลซึ่งมี คุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท เข้าเป็นกรรมการแทนในตำแหน่งที่ว่างในการประชุม คณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้ เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง จะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรมและจรรยาบรรณ ในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งจะต้องระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะ เลือกตั้งกรรมการอีกคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ และให้เลือกตั้งกรรมการคนหนึ่งซึ่งมาจากการสรรหา ตามขั้นตอนและวิธีการที่กำหนดไว้ตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องเป็นกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง 

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดย่อย เป็นกรรมการเฉพาะเรื่องในด้านต่าง ๆ เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียด และได้กำหนดคุณสมบัติ และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ เฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจนในคำสั่งของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะโดยสมาชิกส่วนใหญ่ของกรรมการเฉพาะเรื่อง ประกอบด้วย กรรมการอิสระ ซึ่งประธานกรรมการจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ ปัจจุบัน บมจ.อสมท มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
  5. พิจารณาให้ความเห็นประกอบการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย และพิจารณาความดีความชอบของผู้บริหารในหน่วยงาน ตรวจสอบภายใน
  6. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
  7. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่ง รายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  9. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

2. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่

  1. พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ บมจ.อสมท และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ โดยให้มีการ กำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ บมจ.อสมท และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
  2. งานอื่นที่คณะกรรมการ บมจ.อสมท มอบหมาย

3. คณะกรรมการสรรหา

อำนาจหน้าที่

  1. กำหนดวิธีการสรรหากรรมการบริษัทหรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส
  2. ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่ หรือสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เพื่อเสนอ ต่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้วแต่กรณี เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลดังกล่าว
  3. งานอื่นที่คณะกรรมการ บมจ.อสมท มอบหมาย

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่

  1. พิจารณานโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง การประเมินความเสี่ยง แผนบริหารความเสี่ยง และคู่มือการบริหาร ความเสี่ยง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการ บมจ.อสมท เพื่อขอความเห็นชอบก่อนนำไปสู่การปฏิบัติ 
  2. สนับสนุนการบริหารงานของผู้บริหารระดับสูง โดยกำหนดโครงสร้างของการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุม ทั้งองค์กร พร้อมทั้งนำกลยุทธ์ด้านการบริหารความเสี่ยงไปสู่การปฏิบัติ โดยใช้วิธีการสร้างระเบียบปฏิบัติและ การลงทุนในระบบที่เหมาะสม
  3. นำเสนอรายงานที่เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบ และการควบคุมความเสี่ยงต่อคณะกรรมการ บมจ.อสมท
  4. ทำหน้าที่เป็นศูนย์รวมในการกำกับดูแลความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่าง ๆ ที่ผู้ประสานงานการบริหารความเสี่ยง รายงาน
  5. ทบทวนรายงานการบริหารความเสี่ยง กำกับดูแลประสิทธิผลการดำเนินงานทางการบริหาร เพื่อจัดการกับความเสี่ยง ที่ไม่สามารถยอมรับได้
  6. สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

5. คณะกรรมการกิจการสัมพันธ์

อำนาจหน้าที่

ดำเนินการประชุมตามอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ในมาตรา 22 และ 23 แห่งพระราชบัญญัติแรงงานรัฐวิสาหกิจสัมพันธ์ พ.ศ. 2543

6. คณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

อำนาจหน้าที่

ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ บมจ.อสมท ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กำหนดใน สัญญาจ้างบริหารในตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ บมจ.อสมท ให้ครบถ้วน ภายในระยะเวลาที่กำหนด 

7. คณะอนุกรรมการด้านกฎหมาย

อำนาจหน้าที่

  • กลั่นกรองงาน บมจ.อสมท ด้านกฎหมาย นิติกรรมสัญญา และงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ก่อนนำเสนอคณะกรรมการ บมจ.อสมท
  • ติดตามผลการปฏิบัติงานด้านกฎหมาย ให้เป็นไปตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการ บมจ.อสมท กำหนด
  • งานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการ บมจ.อสมท มอบหมาย

8. คณะอนุกรรมการด้านเทคโนโลยี

อำนาจหน้าที่

  1. กลั่นกรองงาน บมจ.อสมท ด้านเทคโนโลยี และงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ก่อนนำเสนอคณะกรรมการ บมจ.อสมท
  2. ติดตามผลการปฏิบัติงานด้านเทคโนโลยีให้เป็นไปตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการ บมจ.อสมท กำหนด
  3. งานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการ บมจ.อสมท มอบหมาย
  4. ศึกษา วิเคราะห์งานและจัดทำแผนธุรกิจในการพัฒนาระบบงานสารสนเทศ บมจ.อสมท รวมทั้งศึกษาและจัดทำ แผนธุรกิจเรื่อง MMDS

9. คณะอนุกรรมการด้านการเงิน

อำนาจหน้าที่

  1. กลั่นกรองงาน บมจ.อสมท ด้านการเงิน รายได้ รายจ่าย และงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ก่อนนำเสนอคณะกรรมการ บมจ.อสมท
  2. ติดตามผลการปฏิบัติงานด้านการเงิน รายได้ รายจ่าย ให้เป็นไปตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการ บมจ.อสมท กำหนด
  3. งานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการ บมจ.อสมท มอบหมาย

10. คณะอนุกรรมการด้านยุทธศาสตร์และพัฒนาองค์กร

อำนาจหน้าที่

  1. กลั่นกรองงาน บมจ.อสมท ด้านยุทธศาสตร์ การพัฒนาองค์กร การบริหารงานบุคคล การจัดการของ บมจ.อสมท และงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ก่อนนำเสนอคณะกรรมการ บมจ.อสมท
  2. ติดตามผลการปฏิบัติงานด้านยุทธศาสตร์ การพัฒนาองค์กร การบริหารงานบุคคล และการจัดการของ บมจ.อสมท ให้เป็นไปตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการ บมจ.อสมท กำหนด
  3. ให้คำแนะนำและข้อเสนอแนะคณะกรรมการ บมจ.อสมท เพื่อแก้ไขปัญหาอุปสรรคที่มีต่อ การดำเนินงานและ การพัฒนา บมจ.อสมท รวมทั้งแนวทางและนโยบายการดำเนินกิจการในอนาคต
  4. งานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการ บมจ.อสมท มอบหมาย

11. คณะอนุกรรมการด้านการตลาด

อำนาจหน้าที่

  1. กลั่นกรองงานด้านการตลาดในกิจการของ บมจ.อสมท และงานที่เกี่ยวข้อง ก่อนนำเสนอคณะกรรมการ บมจ.อสมท
  2. ติดตามผลการปฏิบัติงานด้านการตลาด ให้เป็นไปตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการ บมจ.อสมท กำหนด
  3. งานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการ บมจ.อสมท มอบหมาย

12. คณะอนุกรรมการประสานงานการประเมินผลการดำเนินงาน บมจ.อสมท

อำนาจหน้าที่

  1. เจรจาต่อรอง เพื่อให้การประเมินผลการดำเนินงานของ บมจ.อสมท เป็นไปอย่างเหมาะสม
  2. ประสานงานกับกระทรวงการคลังและบริษัทที่ปรึกษา
  3. จัดทำบันทึกข้อตกลงการประเมินผลการดำเนินงานของ บมจ.อสมท โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการ บมจ.อสมท และส่งให้บริษัทที่ปรึกษาและกระทรวงการคลังพิจารณา ภายในระยะเวลาที่กระทรวงการคลังกำหนด

13. คณะอนุกรรมการกำกับกลยุทธ์การพัฒนาธุรกิจของคู่สัญญา

อำนาจหน้าที่

  1. ศึกษา กำหนดแนวทางการเจรจา และเจรจากับบริษัทคู่สัญญาที่ร่วมดำเนินกิจการโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิก
  2. รายงานผลการเจรจาให้คณะกรรมการ บมจ.อสมท พิจารณา

14. คณะกรรมการสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่ บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน)

อำนาจหน้าที่

สรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่ บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) ตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และขั้นตอนที่กฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบ ที่ทางราชการและ บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) กำหนด รวมทั้งแนวปฏิบัติของทางราชการ และ บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) เพื่อประโยชน์สูงสุดของ บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) โดยให้คณะกรรมการสรรหาฯ เสนอชื่อ ผู้มีความเหมาะสมต่อคณะกรรมการ บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) โดยจัดลำดับด้วย

การแยกตำแหน่งประธานและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รวมทั้งการกำหนดอำนาจหน้าที่

ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นคนละบุคคลกัน โดยประธานกรรมการเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งจาก กรรมการบริษัท และ บมจ.อสมท กำหนดให้ความเป็นอิสระเป็นปัจจัยสำคัญอันดับแรกในการเลือกตั้งประธานกรรมการ สำหรับ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ต้องผ่านกระบวนการสรรหาตามพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงาน รัฐวิสาหกิจ พ.ศ. 2543 และแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ตามข้อบังคับบริษัท อสมท จำกัด (มหาชน)

ประธานกรรมการ เป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทฯ ซึ่งเป็นผลจากการประชุมคณะกรรมการ บริษัท ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายร่วมกับฝ่ายบริหาร และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัท ให้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม และสนับสนุนการดำเนินงานของ ฝ่ายบริหารโดยผ่านกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ นอกจากนี้ ยังได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เป็นผู้ที่มีอำนาจลงนาม ผูกพันแทนบริษัทฯ และตามอำนาจที่มอบไว้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่สามารถมอบอำนาจให้กับฝ่ายจัดการดำเนินการบริหารงาน อย่างมีประสิทธิภาพ ตามอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้ จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและ ฝ่ายจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

กรรมการผู้อำนวยการใหญ่และอำนาจหน้าที่ 

การสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เป็นไปตามพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานของกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจฯ และข้อบังคับของบริษัท โดยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัท ตามที่คณะกรรมการจะ มอบหมายและจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงาน หรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด อำนาจหน้าที่ ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ให้รวมถึงเรื่อง หรือกิจการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

  1. ดำเนินกิจการ และบริหารงานประจำวันของบริษัท
  2. บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง ลงโทษทางวินัยพนักงาน และลูกจ้าง ตลอดจนให้ พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด
  3. ดำเนินการให้มีการจัดทำและส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัท รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการ เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการ ตามระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  4. ดำเนินการและปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
  5. วางระเบียบ คำสั่งเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของบริษัท 

ทั้งนี้ การใช้อำนาจของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้ หากมีความเป็นไปได้ว่ากรรมการ ผู้อำนวยการใหญ่อาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใด ๆ กับบริษัทในการใช้อำนาจดังกล่าว 

    5.2 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการ บมจ.อสมท ได้แต่งตั้งให้นางอรัญรัตน์ อยู่คง รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และเลขานุการคณะกรรมการ บมจ.อสมท ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท และจัดตั้งสำนักงานเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบและบริหารงานให้ดำเนินไปอย่าง มีประสิทธิภาพสูงสุด โดยมีหน้าที่รับผิดชอบ ดังนี้ี้

  1. ดำเนินการตามมาตรา 89/15 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดย
    • จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้
      • ทะเบียนกรรมการ
      • หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท
      • หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    • เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    • ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
  2. การให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อความเรียบร้อย มีประสิทธิภาพ ถูกต้องตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับของบริษัท และสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดี
  3. ดูแลให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งติดตามให้นโยบายและข้อแนะนำของคณะกรรมการ บริษัทมีผลในทางปฏิบัติ
  4. กำกับดูแลให้บริษัท คณะกรรมการและฝ่ายจัดการ ปฏิบัติตามข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับและประกาศ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติ ประกอบรัฐธรรมนูญว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการทุจริต พ.ศ. 2542 และมติคณะรัฐมนตรีที่เกี่ยวข้อง
  5. ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ปฏิบัติงานอย่างถูกต้องและรอบคอบ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและ การปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
  6. ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
  7. ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

    5.3 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการ บมจ.อสมท มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา/อบรม/ประชุมกับสมาคมส่งเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สมาคม บริษัทจดทะเบียน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ เพื่อให้มีการปรับปรุง การปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และนำความรู้ ที่ได้มาใช้ประโยชน์แก่ บมจ.อสมท ต่อไป และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ บมจ.อสมท ได้จัดปฐมนิเทศและจัดทำคู่มือ กรรมการมอบให้แก่กรรมการใหม่ ซึ่งประกอบด้วยเอกสารและข้อมูล ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

การปฐมนิเทศกรรมการ (Directors Orientation)

กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ในคณะกรรมการ บมจ.อสมท ได้รับการปฐมนิเทศ เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบาย ธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น โครงสร้างทุน โครงสร้างบริษัท ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท รวมทั้งกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และได้มอบคู่มือกรรมการ ประกอบด้วย

  1. คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Director’s Handbook)
  2. พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  3. พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  4. พระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ
  5. พระราชบัญญัติว่าด้วยความผิดของพนักงานในองค์กรหรือหน่วยงานของรัฐ
  6. ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  7. ประกาศตลาดหลักทรัพย์เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการ
  8. ข้อบังคับบริษัท
  9. คู่มือบริษัทจดทะเบียน
  10. ข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน
  11. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
  12. รายงานประจำปี
  13. แผนวิสาหกิจ
  14. คู่มือและแผนการบริหารความเสี่ยง
  15. โครงสร้างการบริหาร
  16. คู่มือระบบการควบคุมภายใน
  17. แผนแม่บทเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร 

การประชุมคณะกรรมการ บมจ.อสมท

คณะกรรมการ บมจ.อสมท ได้มีการกำหนดระเบียบวาระประจำของแต่ละเดือนไว้ชัดเจน ส่วนระเบียบวาระที่นอกเหนือจากนี้ ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่จะร่วมกันพิจารณาตามความสำคัญและจำเป็น อย่างไรก็ดี กรรมการแต่ละคน สามารถเสนอเรื่องต่าง ๆ ได้ด้วย ทั้งนี้ การประชุมคณะกรรมการ บมจ.อสมท ในปี 2551 มีการประชุมทั้งสิ้น 19 ครั้ง ซึ่ง คณะกรรมการ บมจ.อสมท ได้รับหนังสือเชิญประชุม และเอกสารการประชุม เพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม

ในปี 2551 ได้มีการนำเสนอระเบียบวาระเพื่อพิจารณารวม 89 เรื่อง โดยเป็นระเบียบวาระที่สำคัญ เช่น การกำหนดกลยุทธ์ แผนงาน แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปี การพิจารณาแผนงานเพื่อรองรับพระราชบัญญัติการประกอบกิจการกระจายเสียง และกิจการโทรทัศน์ พ.ศ. 2551 การพิจารณางบการเงินของบริษัท การดำเนินงานโครงการร่วมทุนต่าง ๆ การปรับปรุงโครงสร้าง องค์กร การจัดซื้อจัดจ้างในโครงการสำคัญ การปรับปรุงระเบียบปฏิบัติงานต่าง ๆ และการแต่งตั้งพนักงานระดับบริหาร เป็นต้น สำหรับระเบียบวาระเพื่อทราบมีจำนวน 70 เรื่อง โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องการรายงานผลการดำเนินงาน และความก้าวหน้าของ โครงการต่าง ๆ ทั้งนี้ การประชุมคณะกรรมการ บมจ.อสมท ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 4 ชั่วโมง ซึ่งฝ่ายเลขานุการ บริษัท เข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง และเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บข้อมูล หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุม อย่างถูกต้องครบถ้วน รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องด้วย

รายงานการประชุมคณะกรรมการ บมจ.อสมท ครอบคลุมสาระสำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วน และเป็นมติที่เป็นเอกฉันท์ ทั้งหมด โดยมีการบันทึกการอภิปรายของที่ประชุม รวมทั้งข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน และมีการจัดเก็บรายงาน การประชุมคณะกรรมการ บมจ.อสมท และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ มีการรักษาความปลอดภัยอย่างดี โดยปกติ คณะกรรมการ บมจ.อสมท ทุกคนเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น ซึ่งหากทราบเป็นการล่วงหน้า กรรมการจะ มีหนังสือแจ้งขอลาการประชุมต่อประธานกรรมการเสมอ 

    5.4 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    (ก) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ และผู้บริหารมีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้บริษัทฯ เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพ โดยนำหลักการกำกับดูแล กิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มาเป็นนโยบายถือปฏิบัติ ทั้งในการกำหนดกลยุทธ์ แผนธุรกิจ และความเสี่ยง ซึ่งจะช่วยเสริมสร้างประสิทธิภาพและประสิทธิผล ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เติบโตอย่างยั่งยืน เพิ่มมูลค่าเงินลงทุนให้แก่ผู้ลงทุนในระยะยาวต่อไป นอกจากนี้ ยังได้มีการ กำหนดข้อกำหนดด้านจริยธรรมและจรรยาบรรณ บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) และจริยธรรมและจรรยาบรรณด้านข่าวของ บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) เพื่อให้การบริหารงานในกิจการทั่วไป และการบริหารงานในเชิงธุรกิจของ บริษัทฯ เป็นไปอย่างมี ประสิทธิภาพและชอบด้วยกฎหมาย ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น รวมทั้งมีความรับผิดชอบต่อสังคม และประเทศชาติ เป็นแนวทางปฏิบัติของบริษัทฯ ที่ได้มาตรฐานและเป็นแนวทางที่ถูกต้อง โดยนำเวียน รวมทั้งปิดประกาศ เพื่อ ให้คณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับได้รับทราบและถือปฏิบัติิ

ในปี 2551 บมจ.อสมท ยังคงให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดย การจัดให้มีการบรรยายแก่ผู้บริหารระดับสูง จนถึงระดับกลาง เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีจากบริษัทจดทะเบียนที่มีการ ดำเนินงานทางด้านนี้ในระดับแนวหน้า เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความรู้และความคิดเห็น

    (ข) จรรยาบรรณธุรกิจ

บมจ.อสมท ได้กำหนดจริยธรรมและจรรยาบรรณบริษัท ฯ เพื่อให้การปฏิบัติงาน การบริหาร และการดำเนินธุรกิจ มีความโปร่งใส ได้รับความเชื่อถือ ศรัทธาจากประชาชนและสังคมโดยรวม รวมตลอดทั้งจัดทำนโยบายเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจและจริยธรรมในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ คณะกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง ฝ่ายจัดการและพนักงาน ตามระบบการกำกับดูแลที่ดี เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติขององค์กรที่ได้มาตรฐาน และเป็นแนวทางที่ถูกต้อง โดยประกอบด้วย

  • ความรับผิดชอบต่อประเทศชาติและสังคม
  • ความรับผิดชอบต่อบริษัทฯ
  • ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
  • ความสัมพันธ์กับคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า
  • จริยธรรมต่อผู้บังคับบัญชา ผู้ใต้บังคับบัญชา และผู้ร่วมงาน
  • คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  • นอกจากนี้ บมจ.อสมท ยังได้จัดทำจริยธรรมและจรรยาบรรณด้านข่าวของ บมจ.อสมท ประกอบด้วย จริยธรรมการเสนอข่าว และจริยธรรมของผู้ปฏิบัติงานข่าว เพื่อให้ผู้ปฏิบัติงานด้านข่าวในทุกสื่อของ บมจ.อสมท มีมาตรฐานการปฏิบัติงานตามครรลองจริยรรมแห่งวิชาชีพสื่อสารมวลชน และมีความสำนึกในบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบต่อสังคม

         (ค) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บมจ.อสมท ได้กำหนดจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ไว้ ดังนี้

    - ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท อสมท จำกัด(มหาชน) และมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

    - บริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง เพื่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

    - บริหารงานโดยไม่ฝักใฝ่ทางการเมือง หรืออยู่ภายใต้การครอบงำทางการเมือง และต้องวางตัวเป็นกลาง โดยรักษาภาพลักษณ์ของบริษัทฯ

    - คณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องไม่เป็นผู้มีส่วนได้เสียในธุรกิจที่กระทำกับบริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) หรือ ในธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เว้นแต่เป็นเพียงผู้ถือหุ้นเพื่อการลงทุนโดยสุจริตในนิติบุคคลที่กระทำการอันมีส่วนได้เสียดังกล่าว ทั้งนี้ จะต้องไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญ เช่น การกำหนดนโยบาย การจัดการ หรือ การดำเนินการของนิติบุคคลดังกล่าว หรือไม่เป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนนิติบุคคลดังกล่าว

    - ห้ามมิให้คณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งมีหน้าที่ในการตัดสินใจใดๆ ให้ หรือ ยอมรับประโยชน์ใดๆ จากผู้อื่นโดยมิชอบด้วยกฎหมาย และให้รวมถึงการมอบหมายให้ผู้อื่นดำเนินการแทนด้วย

         (ง) การควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน

    บมจ.อสมท ได้ตระหนักและเล็งเห็นถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่ดี จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุม ภายในขึ้น เพื่อให้เป็นไปตามมติคณะรัฐมนตรีเกี่ยวกับแนวทางการกำกับดูแลที่ดีที่รัฐวิสาหกิจพึงถือปฏิบัติ และเป็นไปตาม ระเบียบคณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดินว่าด้วยการกำหนดมาตรฐานการควบคุมภายใน พ.ศ. 2544 รวมทั้งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้ เพื่อสร้างความ มั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า การดำเนินงานของบริษัท จะบรรลุวัตถุประสงค์ของการควบคุมภายใน ทั้งในด้านประสิทธิผลและ ประสิทธิภาพของการดำเนินงาน (Effectiveness and Efficiency of Operations) ความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน (Reliability of Financial Report) และการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง (Compliance with Laws and Regulation)่

    ระบบการควบคุมภายในของ บมจ.อสมท มีการปรับปรุงและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง สอดคล้องกับแนวทาง การควบคุม ภายในที่กำหนดโดย The Committee of Sponsoring Organization of the Tread way Commission (COSO) โดย บมจ.อสมท ได้มีการแต่งตั้งคณะทำงานการควบคุมภายใน เพื่อทำหน้าที่ในการประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุม ภายในขององค์กรในการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนด และสรุปผลการประเมินเกี่ยวกับการควบคุมภายในรายงาน ต่อคณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดิน ผู้กำกับดูแล และคณะกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายใน 90 วัน นับจาก วันสิ้นปีปฏิทิน นอกจากนี้ ยังได้มีการจัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยงขึ้น เพื่อเป็นเลขานุการคณะทำงานฯ ดังกล่าว ทำหน้าที่ใน การวางแผนและจัดการเกี่ยวกับการควบคุมภายในของหน่วยงานต่าง ๆ เพื่อให้การดำเนินงานในภาพรวมขององค์กรเป็นไปอย่าง มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผลยิ่งขึ้น

    ขณะเดียวกัน ยังให้ความสำคัญกับการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) โดยการจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน และคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อเป็นกลไกสำคัญในการประเมินและสอบทานการควบคุมภายในอย่างเป็นอิสระ และเป็นเครื่องมือ ที่สำคัญที่จะทำให้การบริหารจัดการองค์กรเป็นไปอย่างสุจริต โปร่งใส มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และเป็นไปตามหลักการกำกับ ดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด นอกจากนี้ ยังได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการตรวจสอบ ภายในของบริษัทให้เป็นไปตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance) ตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

    สำหรับผลการประเมินการควบคุมภายในโดยรวม ช่วงปี 2551 บมจ.อสมท มีโครงสร้างการควบคุมภายในครบทั้ง 5 องค์ประกอบตามมาตรฐานการควบคุมภายในของคณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดิน และการปฏิบัติงานมีการควบคุมที่เพียงพอ และมีประสิทธิผล ทำให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)มีความโปร่งใส เป็นธรรม และสามารถตรวจสอบได้ ซึ่ง บมจ.อสมท ได้จัดทำรายงานและแผนการปรับปรุงการควบคุมภายใน ระดับองค์กร ตามระเบียบคณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดิน ว่าด้วยการกำหนดมาตรฐานการควบคุมภายใน พ.ศ. 2544 ข้อ 6 ประจำปี 2550 และปี 2551 นำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการตรวจสอบมีมติรับทราบ โดยมีข้อเสนอแนะว่า นอกเหนือจากการแก้ไข ปรับปรุง กฎระเบียบและข้อบังคับเพื่อให้ระบบควบคุมภายในดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นแล้ว บมจ.อสมท ควรให้ความสำคัญเพิ่มเติมเรื่องแนวทางการปฏิบัติที่ดี (Best Practice) เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อใช้กำกับและ ควบคุมการปฏิบัติงานให้เป็นไปอย่างถูกต้องและเป็นแนวทางเดียวกัน และคณะกรรมการ บมจ.อสมท ในการประชุมครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2551 ในการประชุมครั้งที่ 4/2552 วันที่ 26 มีนาคม 2552 มีมติรับทราบ และให้ดำเนินการจัดส่ง รายงานฯ ดังกล่าว ให้คณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดิน นอกจากนี้ ยังได้พิจารณาคู่มือ และนโยบายการควบคุมภายในของ บมจ.อสมท ในการประชุมครั้งที่ 14/2551 วันที่ 23 กันยายน 2551 ซึ่งที่ประชุมมีมติเห็นชอบคู่มือระบบการควบคุมภายในของ บมจ.อสมท และให้ฝ่ายบริหารนำไปใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานต่อไป

        (จ) การบริหารความเสี่ยง

    บมจ.อสมท ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง ซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญและเป็นเครื่องมือในการบริหาร งานที่จะทำให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ ช่วยลดความสูญเสียและเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน อีกทั้ง ยังเป็นองค์ประกอบที่สำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance) ดังนั้น จึงได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่าง เป็นระบบขึ้น และพัฒนาระบบดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง โดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อพิจารณาในระดับ นโยบาย จัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่ดูแลกระบวนการบริหารความเสี่ยงองค์กรโดยรวม และปฏิบัติหน้าที่ประจำวัน แทนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งได้แต่งตั้ง Risk Coordinator ซึ่งเป็นตัวแทนของแต่ละหน่วยงานขึ้น เพื่อทำหน้าที่ ติดตาม ประเมินผล และจัดทำรายงานความเสี่ยงในระดับของหน่วยงาน

    ขณะเดียวกัน บมจ.อสมท ยังได้มีการกำหนดประเด็นในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงไว้ใน Job Description ของ ทุกหน่วยงาน เพื่อให้พนักงานทุกคนในองค์กรตระหนักและให้ความสำคัญในเรื่องดังกล่าว โดยถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบ ของทุกหน่วยงานในการจัดการและควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ นอกจากนี้ ยังได้มีการจัดทำคู่มือการบริหาร ความเสี่ยง และแผนการบริหารความเสี่ยงเพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงาน รวมทั้งมีการติดตาม ประเมินผล ทบทวน ความเสี่ยงให้สอดคล้องกับสถานการณ์แวดล้อมทั้งภายในและภายนอกที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างสม่ำเสมอ

    ทั้งนี้ บมจ.อสมท ได้มีการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงไว้อย่างชัดเจนดังนี้ “บมจ.อสมท จะนำการบริหาร ความเสี่ยงมาใช้เป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการ ธุรกิจการผลิต แพร่ภาพ และกระจายเสียงให้มีประสิทธิภาพสูงสุดตาม มาตรฐานการออกอากาศในระดับสากล รวมทั้งจะพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ ส่งเสริมและพัฒนา พนักงานให้มีความรู้ ความเข้าใจ และมีส่วนร่วมในกระบวนการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้องค์กรมีความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับ ได้ รวมถึงการป้องกันมิให้สูญเสียโอกาสที่พึงได้ ซึ่งจะส่งผลให้การดำเนินงานขององค์กรบรรลุวัตถุประสงค์ อันจะนำไปสู่ การกำกับดูแลกิจการที่ดี และเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่องค์กรอย่างยั่งยืน”

       (ฉ) ผู้สอบบัญชี (Audit Fee)

    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2551 ที่ประชุมมีมติแต่งตั้งให้สำนักงาน การตรวจเงินแผ่นดินเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เนื่องจาก บริษัทฯ มีฐานะเป็นรัฐวิสาหกิจ ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ จึงต้องเป็น สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดินเช่นเดียวกับรัฐวิสาหกิจอื่น ๆ โดยค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี 2551 (มกราคม-ธันวาคม 2551) เป็นเงิน 1,500,000 บาท

       5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ บมจ.อสมท

    บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) ได้ดำเนินการประเมินผลงานของคณะกรรมการ บมจ.อสมท ตามมติคณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2544 ที่กำหนดให้มีการประเมินผลของคณะกรรมการ โดยให้กรรมการรัฐวิสาหกิจจัดทำแบบประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการโดยสม่ำเสมอ การประเมินตนเองตามหลักปฏิบัติที่ดี (Best Practices) ได้ให้ความสำคัญต่อเกณฑ์การประเมินดังนี้

    1. ความโดดเด่นในความรู้ความสามารถ (Competency)
    2. ความเป็นอิสระ (Independence)
    3. ความพร้อมในการปฏิบัติภารกิจ (Preparedness)
    4. ความเอาใจใส่ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ (Practices as a Director)
    5. การปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการ (Committee Activities)
    6. ความมุ่งมั่นในการพัฒนาองค์กร (Development of the Organization)

    บริษัทฯ ได้กำหนดรูปแบบการประเมินผลคณะกรรมการ 3 แบบ ดังนี้

    1. การประเมินตนเองรายบุคคล (Self Assessment)
    2. การประเมินไขว้ (Cross Evaluation)
    3. การประเมินเป็นรายคณะ (Board Evaluation)

    ในปี 2551 คณะกรรมการ บมจ.อสมท มีการประเมินตนเอง 1 ครั้ง โดย บมจ.อสมท ได้จัดทำแบบประเมินตนเองของ คณะกรรมการตามรูปแบบการประเมินผลฯ ดังกล่าวข้างต้น โดยคณะกรรมการฯ ได้ตอบแบบสอบถามและส่งให้ฝ่ายเลขานุการ บริษัท ครบถ้วน ในเดือนธันวาคม 2551 ซึ่งฝ่ายเลขานุการบริษัทได้ดำเนินการสรุปผลการประเมินเสนอคณะกรรมการฯ รับทราบ ในการประชุมครั้งที่ 19/2551 วันที่ 26 ธันวาคม 2551

    การประเมินตนเองของคณะกรรมการฯ ได้กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติ งานของกรรมการเป็นระยะ ๆ และนำผลการประเมิน ปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลต่อไป โดยการกำหนดขั้นตอนและวิธีการประเมินกรรมการ ดังนี้

    1. พิจารณาแบบสอบถามที่จะใช้ประเมิน
    2. สุ่มจับรายชื่อกรรมการแต่ละท่าน
    3. ส่งแบบสอบถามให้กรรมการทุกท่านตอบ และให้ส่งกลับที่ฝ่ายเลขานุการบริษัท เพื่อรวบรวมและสรุปผล
    4. ฝ่ายเลขานุการบริษัท สรุปผลนำเสนอคณะกรรมการต่อไป

    ประโยชน์ของผลการประเมิน เพื่อกรรมการทุกท่านได้รับทราบหน้าที่ของตน และผลของการปฏิบัติงานเป็นทีม ซึ่งหาก จุดใดยังไม่สมบูรณ์ จะได้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขต่อไป 

       5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    (ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

    ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 วันที่ 24 เมษายน 2551 ได้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการและ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง โดยคำนึงถึงความเหมาะสมเกี่ยวกับ ประเภท ขนาด และความเกี่ยวโยงกับผลการดำเนินงาน ของ บมจ.อสมท ความสอดคล้องกับ Market Norm และอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงความเหมาะสมกับการทำหน้าที่และ ความรับผิดชอบ และได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องปี 2551 ในอัตราเท่ากับค่าตอบแทน ปี 2550

    (ข) ค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

    ค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีการกำหนดอย่างเหมาะสมด้วยความชัดเจนและโปร่งใส โดยคณะกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ โดย พิจารณาจากมาตรฐานกับระดับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้ง ความเหมาะสมตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของ บมจ.อสมท และผลการประเมิน การปฏิบัติงานประจำปีด้วย

    คณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ตามแผนธุรกิจที่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ได้เสนอคณะกรรมการ บมจ.อสมท ให้ความเห็นชอบ เพื่อตรวจสอบติดตามการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ซึ่งช่วยให้การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีความชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสมกับผลการปฏิบัติงาน และช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท อีกทั้งยังสามารถนำผลการประเมินที่ได้มาปรับปรุงประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้นอีกด้วย

    (ค) ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

    กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ จะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนรายบุคคลในการปรับ เงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูง โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคลโดยคำนึงถึงคุณภาพของงาน ปริมาณงาน และความรับผิดชอบต่องาน มีวิสัยทัศน์ที่สอดคล้องกับเป้าหมายขององค์กร ความสามารถในการศึกษาและปรับปรุงกลยุทธ์ให้ สอดคล้องกับสถานการณ์ การบริหารงาน ความสามารถในการวางแผน มอบหมาย/ติดตามงาน การตัดสินใจ และการแก้ไข ปัญหา ความเป็นผู้นำ ความสามารถในการสอนงาน การพัฒนาผู้ใต้บังคับบัญชา ความสามารถในการสร้างทีมงาน การมี มนุษยสัมพันธ์ การประสานงาน การให้ความร่วมมือ การรักษาระเบียบวินัย และความซื่อสัตย์สุจริต

    ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

    ค่าตอบแทน

    ปี 2551
    เงินเดือน
    32,238,535.00
    ค่าตอบแทนความชอบผู้เกษียณอายุ
    1,095,296.00
    เงินสมทบกองทุนบำเหน็จ
    184,986.00
    เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    2,144,786.22
    ค่ารักษาพยาบาล
    361,471.00
    เงินช่วยเหลือบุตร
    1,500.00
    เงินช่วยเหลือการศึกษาบุตร
    129,676.50
    ค่าเช่ารถประจำตำแหน่ง
    9,982,110.00
    รวม
    46,138,360.72


        5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    บริษัทให้ความสำคัญในการปรับปรุงคุณภาพและประสิทธิภาพของบุคลากรและยังคงดำเนินการตามแผนพัฒนาทรัพยากร มนุษย์ ภายใต้แนวคิด MCOT MODEL คือ

    M : Managerial Competency ความสามารถในการบริหารจัดการ
    C : Core Competency ความสามารถหลักของบุคลากรที่ทุกคนใน บมจ.อสมท ควรมีร่วมกัน เพื่อก้าวไปด้วยกัน
    O : Operation Competency ความสามารถเฉพาะด้านเพื่อรองรับการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ ของ บมจ.อสมท
    T : Technology & Transformation Competency ความสามารถด้านเทคโนโลยี และการปรับเปลี่ยนการดำเนินการ

    ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดฝึกอบรมตามแผนพัฒนาทรัพยากรบุคคลแก่ผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานของบริษัททุกระดับตามแบบ MCOT MODEL จำนวน 150 หลักสูตร รวม 53,601 ชั่วโมง เฉลี่ยพนักงานได้รับการอบรมพัฒนา 38.29 ชั่วโมง/คน/ปี โดยผ่าน รูปแบบการอบรมที่หลากหลาย ทั้งฝึกอบรม สัมมนา ทำ Work Shop ศึกษาดูงานทั้งในและต่างประเทศ หลักสูตรอบรมระยะยาว เช่น หลักสูตร Mini MBA (3 เดือน) ร่วมกับคณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ให้แก่ผู้บริหารและ พนักงาน เพื่อเพิ่มพูนทักษะ ความรู้ ความสามารถในการบริหารจัดการ พัฒนาศักยภาพและวิสัยทัศน์ เป็นการเตรียม ความพร้อมในการแข่งขันด้านธุรกิจของบริษัท โดยแยกพัฒนาเป็นการบริหารจัดการระดับองค์กร ส่งผู้บริหารไปอบรมกับ หน่วยงานภายนอก เพื่อสร้างเครือข่ายความร่วมมือกับภาครัฐและเอกชน ด้านการบริหารระดับหน่วยงาน เช่น จัดหลักสูตร EVM (Economic Value Management), KPI (Key Performance Indicator), BSC (Balanced Scorecard), การควบคุมภายใน, การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มีระบบบริหารจัดการที่ดี ด้านการบริหารทีมงานและการพัฒนาตนเอง เช่น หลักสูตร MCOT Team Building หลักสูตร Mind Mapping ด้านความรู้พื้นฐานอื่น ๆ เพื่อสนับสนุนการทำงาน เช่น ทักษะด้านคอมพิวเตอร์ ทักษะ ด้านภาษาอังกฤษ เป็นต้น โดยหลักสูตรอบรมต่าง ๆ เป็นการพัฒนาทักษะ ความรู้ ความสามารถของผู้บริหารและพนักงาน เพื่อสนับสนุนและตอบสนองต่อการทำงานหรือเป้าหมายหลักในปี 2551 ของแต่ละหน่วยงานในองค์กร และสอดคล้องกับ วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทฯ ในปัจจุบันและอนาคต นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดหลักสูตรอบรมด้านคุณธรรม จริยธรรมควบคู่ กันไปด้วย ถือเป็นการส่งเสริมด้านคุณธรรมในหน่วยงาน เพื่อสร้างความแข็งแกร่งทั้งด้านทักษะ ความรู้ ความสามารถ และด้าน จิตใจ เพื่อให้บริษัทฯ เป็นองค์กรที่ยั่งยืนต่อไป