บทนำ

คณะกรรมการ บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) (ต่อไปเรียกโดยย่อว่า บมจ. อสมท ) ได้แต่งตั้ง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในการ กำหนดหลักเกณฑ์ และแนวทางในการปฏิบัติที่ดีในกิจการด้านต่าง ๆ ของ บมจ. อสมท ให้เป็นไปตาม หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อที่จะนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จที่ยั่งยืน และความเป็นผู้นำทางธุรกิจ สื่อสารมวลชนครบวงจรในภูมิภาคอาเซียน ที่มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทั้งปวง

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จึงมีปณิธานอันแน่วแน่ ที่จะเผยแพร่หลักการกำกับดูแลกิจการ และแนวทางในการปฏิบัติที่ดีให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้มีความรู้ ความเข้าใจ และ สามารถนำไปประยุกต์ใช้ในการปฏิบัติงานได้อย่างเป็นรูปธรรม ซึ่งจะช่วยยกระดับมาตรฐาน คุณธรรม และจริยธรรมในการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจด ทะเบียน และรัฐวิสาหกิจ เพื่อให้องค์กรมีการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส เปิดเผย ตรวจสอบได้ และสามารถสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ที่สนใจลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จึงได้จัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการขึ้น เพื่อระบุถึงขอบเขตของหน้าที่ความรับผิดชอบและแนวทางในการปฏิบัติที่ดี เพื่อใช้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ และเพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุวัตถุประสงค์ ของ บมจ. อสมท ต่อไป

1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีวัตถุประสงค์ในการปฏิบัติหน้าที่ ดังต่อไปนี้:

  1. เพื่อวางหลักเกณฑ์ในการเสริมสร้างให้ บมจ. อสมท มีแบบแผนและมาตรฐานในการปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นรูปธรรม
  2. เพื่อเสริมสร้างให้ บมจ. อสมท มีการดำเนินงานภายในองค์กรที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส น่าเชื่อถือ และตรวจสอบได้
  3. เพื่อเสริมสร้างความรู้ และความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของ บมจ. อสมท และเพื่อสร้างให้เกิดจิตสำนึก และตระหนักถึงความสำคัญในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปสู่การปฏิบัติ
  4. เพื่อกำกับดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบมจ. อสมท ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ในความเป็นองค์กรที่มีความเป็นเลิศ
2. องค์ประกอบ
  1. คณะกรรมการ บมจ. อสมท เป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการ และกรรมการของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ โดยคัดเลือกจากกรรมการของบริษัทและผู้ทรงคุณวุฒิด้านกำกับดูแลกิจการภายนอกและกำหนดให้ประธานกรรมการของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ เป็นกรรมการอิสระของ บมจ. อสมท
  2. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการของ บมจ. อสมท สาม (3) คนเป็นอย่างน้อย
  3. คณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการ ต้องอุทิศเวลาและสามารถใช้ดุลพินิจของตนได้อย่างเป็นอิสระ และมีเป้าหมายเพื่อประโยชน์
    สุงสุดในการสร้างเสริมให้ บมจ. อสมท มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
3. บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ
  1. กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) นโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่น (Anti-Corruption Policy) รวมทั้งข้อกำหนดด้านจริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจภายใต้กรอบของกฎหมาย มติคณะรัฐมนตรี หลักเกณฑ์ ระเบียบและข้อบังคับที่เป็นปัจจุบันขององค์กรที่ทำหน้าที่กำกับดูแล เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สำนักงานคณะกรรมการโนบายรัฐวิสาหกิจ กระทรวงการคลัง กระทรวงเจ้าสังกัด และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากล และนำเสนอคณะกรรมการ บมจ. อสมท พิจารณาอนุมัติและประกาศให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติที่ดี (best practices) ของกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานในทุกระดับ
  2. กำกับดูแลเสนอแนะแนวนโยบายและแนวทางการส่งเสริมให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานของ บมจ. อสมท ปฏิบัติหน้าที่และมีความรับผิดชอบ ให้สอดคล้องและเป็นไปตามกรอบและหลักเกณฑ์ของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) นโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่น (Anti-Corruption Policy) รวมทั้งให้เกิดการปฏิบัติที่ดีตาม จริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของ บมจ. อสมท
  3. พิจารณา ทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่น (Anti-Corruption Policy) อย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละหนึ่ง (1) ครั้ง เพื่อให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) และนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่น (Anti-Corruption Policy) ของ บมจ. อสมท ทันสมัยและสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากลตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ และข้อเสนอแนะขององค์กรภายใน ที่ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการ รวมทั้งข้อเสนอของผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  4. กำหนดให้มีการติดตาม และประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและฝ่ายบริหาร บมจ. อสมท ตามแนวทางปฏิบัติที่ดี ที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) และนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่น (Anti-Corruption Policy) และประมวลผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการประจำปี นำเสนอคณะกรรมการ บมจ. อสมท ภายในเดือนมกราคมของปีถัดไปพร้อมทั้งนำเสนอความเห็นและข้อเสนอแนะที่จำเป็น
  5. กำหนดให้มีการจัดทำคู่มือการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) และนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่น (Anti-Corruption Policy) ของ บมจ. อสมท เพื่อให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติที่ถูกต้องและเป็นมาตรฐาน
  6. ทบทวนกฎบัตรของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ อย่างน้อยปีละหนึ่ง (1) ครั้ง เพื่อให้ทันสมัยและสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากล ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ
  7. กำหนดกรอบนโยบายและแผนการดำเนินงานด้านการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) ของ บมจ. อสมท ทั้งระยะสั้นและระยะยาว เพื่อนำเสนอคณะกรรมการ บมจ. อสมท ให้ความเห็นชอบก่อนสิ้นปีบัญชี และกำกับดูแล ติดตามการดำเนินงานโดยให้คณะทำงานดำเนินกิจกรรม CSR จัดทำรายงานด้านการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) นำเสนอคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและคณะกรรมการ บมจ. อสมท เป็นรายไตรมาส
  8. สามารถปรึกษาหารือกับที่ปรึกษาหรือผู้เชียวชาญด้านกำกับดูแลกิจการ เมื่อมีความจำเป็นโดย บมจ. อสมท เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น
  9. จัดให้มีการประเมิณผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการ และรายงานผลการประเมิณต่อคณะกรรมการ บมจ. อสมท เป็นประจำทุกสิ้นปี
  10. ปฏิบัติงานอื่นใด ที่คณะกรรมการ บมจ. อสมท มอบหมาย
4. วาระการดำรงตำแหน่ง
  1. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีวระการดำรงตำแหน่ง สาม (3) ปี
    หนึ่ง (1) ปี หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้งจนถึงการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นในปีถัดไป กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้อีก แต่จะดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน สอง (2) วาระติดต่อกัน
  2. ในกรณีที่กรรมการรายใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบกำหนดวระ ให้เลือกตั้การรมการแทนภายในสาม (3) เดือน นับจากวันที่ตำแหน่งว่างลง โดยให้กรรมการที่เข้ามาแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับเวลาที่เหลือของกรรมการที่ตนเข้าทำหน้าที่แทนนั้น
5. การพ้นจากตำแหน่ง

กรรมการพ้นจากตำแหน่ง

  • ครบกำหนดตามวาระ
  • พ้นจากการเป็นกรรมการของ บมจ. อสมท
  • ลาออก
  • ตาย
  • คณะกรรมการ บมจ. อสมท มีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
6. ประชุม
  1. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีล่ะ สี่ (4) ครั้ง
  2. ในการประชุมแต่ละคร้งจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะครบองค์ประชุม
  3. กรรมการกำกับดูแลกิจการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใด จะต้องงดแสดงความคิดเห็นและออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ
  4. การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมาก ถ้าคะแนนเสียงเท่าให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด โดยขณะที่มีการลงมติ ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
7. การรายงาน
  1. รายงานผลการประชุมของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทุกครั้งต่อคณะกรรมการ บมจ. อสมท ภายในวันที่มีการประชุมคณะกรรมการ บมจ. อสมท ครั้งต่อไป และให้ข้อเสนอแนะตามความเหมาะสม
8. ค่าตอบแทน

กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กฎบัตรนี้ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในการประชุมครั้งที่ 28/2557 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2557 โดยมีผลบังคับใช้ตั้งแต่ 24 ธันวาคม 2557